QUEIROZ GALVÃO ÓLEO E GÁS S.A.

Transcripción

QUEIROZ GALVÃO
ÓLEO E GÁS S.A.
Q U E I R O Z
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Ó L E O
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G Á S
S . A .
2
INFORME DE ADMINISTRACIÓN
Señores Accionistas,
De acuerdo con los estatutos, hemos sometido a su consideración el informe anual de la
Administración y los estados financieros relativos al ejercicio cerrado al 31 de diciembre
de 2009 de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. La Administración agradece a todos los que
contribuyeron para los resultados alcanzados, especialmente a nuestro equipo de colaboradores por su empeño y dedicación, a los proveedores y prestadores de servicios por
la calidad y puntualidad, y a los clientes por la credibilidad en nuestro trabajo. Río de Janeiro, 22 de marzo de 2010.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Concejo Consultivo
Antônio de Queiroz Galvão
Presidente
João Antônio de Queiroz Galvão
Vicepresidente
Antônio Augusto de Queiroz Galvão
Consejero
Directorio General
Director General
Ricardo de Queiroz Galvão
Director General
Guilherme Ribeiro Vieira Lima
Director
José Augusto Fernandes Filho
Director
Luiz Alberto de Carvalho Castro Andrés
Director
CONTADOR
Valdir Moreira Bufon
CRC-RJ 69.280/0-7
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BAL ANCES GENER ALES
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$)
COMPAÑÍA
ACTIVO
NOTA
CONSOLIDADO
2009
2008
2009
2008
4
48,759
30,868
127,350
84,116
Cuentas por cobrar comerciales
5
12,316
5,660
57,755
35,537
Dividendos por cobrar
10
5,761
193
-
-
Existencias
6
13,204
6,645
13,483
6,766
Impuestos por recuperar
8a
6,071
5,284
7,948
6,736
Activo Circulante
Efectivo y efectivo equivalente
Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales diferidos
Otros
Total activo circulante
-
-
-
2,947
5,853
2,432
5,911
2,687
91,964
51,082
212,447
138,789
Activo no circulante
Cuentas por cobrar largo plazo
Cuentas por cobrar de partes relacionadas
7
11,550
19,474
14,566
21,544
Cuentas por cobrar de terceros
9
-
-
12,148
8,675
8d
-
284
586
611
8a
-
-
2,037
4,439
312
149
320
150
10
238,257
165,216
-
-
57
42
57
42
11
95,730
55,026
476,861
329,543
Total activo no circulante
345,906
240,191
506,575
365,004
Total activo
437,870
291,273
719,022
503,793
Depósitos en garantía
Inversiones:
Inversiones en subsidiarias
Otras inversiones
Inmobilizado material
(continúa)
Las notas adjuntas son parte integral de estos balances generales.
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BAL ANCES GENER ALES
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (en miles de dólares estadounidenses – US$)
COMPAÑÍA
PASIVO
NOTA
2009
CONSOLIDADO
2008
2009
2008
Pasivo Circulante
Cuentas por pagar comerciales
Cargas fiscales
8b
Nóminas e impuestos relacionados
Créditos y obligaciones
12
Dividendos e intereses sobre capital por pagar
Provisiones por abandono
Otros
Total pasivo circulante
6,910
8,257
18,888
10,676
986
1,025
11,941
8,738
21,339
4,775
21,339
4,807
55,840
5,218
87,429
27,898
1,579
1,420
1,579
1,420
-
-
-
3,231
1,835
122
2,009
1,774
88,489
20,817
143,185
58,544
14,167
19,166
172,160
161,661
Pasivo no circulante
Créditos y obligaciones
12
Cuentas por pagar a partes relacionadas
7
75
258
11,471
12,653
Reserva para contingencias
13
387
564
387
564
14
-
-
57,067
19,903
85
63
85
63
14,714
20,051
241,170
194,844
246,436
183,609
246,436
183,609
Otros
Total pasivo no circulante
Patrimonio neto
Capital social
15
4
3
4
3
5,636
4,199
5,636
4,199
82,591
62,594
82,591
62,594
Patrimonio neto total
334,667
250,405
334,667
250,405
Total pasivo y patrimonio neto
437,870
291,273
719,022
503,793
Reserva de capital
Reserva legal
Reserva para inversión
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Para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008
(en miles de dólares estadounidenses – US$)
COMPAÑÍA
NOTA
CONSOLIDADO
2009
2008
2009
2008
95,600
55,546
356,339
271,168
Deducciones
(11,208)
(6,158)
(62,051)
(45,557)
Ingresos netos operativos
84,392
49,388
294,288
225,611
Costos operativos
(90,662)
(52,436)
(142,990)
(123,095)
Ganancias (pérdidas) brutas
(6,270)
(3,048)
151,298
102,516
(24,909)
(5,868)
(44,107)
(14,762)
Ingresos brutos operativos
Ingresos (gastos) operativos
Gastos generales y administrativos
Participación en subsidiarias
10
36,367
65,995
-
-
Costos de extracción de petróleo y gas
11b
(8,967)
(5,897)
(85,508)
(21,617)
(1,333)
171
(1,326)
(549)
(5,112)
51,353
20,357
65,588
Otros ingresos (pérdidas) operacionales, netos
Ingresos (pérdidas) de operaciones antes
Del resultado financiero
Resultado financiero
16
4,071
(1,305)
(7,984)
(8,852)
Ingresos (pérdidas) de operaciones
8c
(1,041)
50,048
12,373
56,736
(381)
(211)
(13,795)
(6,899)
(1,422)
49,837
(1,422)
49,837
(0.38)
13.22
Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales
Ingresos (pérdidas) netos
Dividendos por cada mil acciones - US$
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RESERVA DE
CAPITAL
RESERVA DE UTILIDADES
CAPITAL
ADELANTO FUTURO
AUMENTO CAPITAL
RESERVA
INCENTIVOS
FISCALES
RESERVA
LEGAL
230,289
7,339
5
2,253
Aumento de capital por resolución de la AGO anual
del 30 de abril de 2008
5,563
(5,563)
-
Aumento de capital por resolución de la AGO anual
del 30 de abril de 2008
3,501
-
Utilidad neta del ejercicio
-
Asignación de utilidades netas:
Reserva legal
UTILIDADES
ACUMULADAS
TOTAL
-
21,992
261,878
-
-
-
-
-
-
-
-
3,501
-
-
-
-
49,837
49,837
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,492
-
(2,492)
-
Dividendos (US$0,88 por lote de mil acciones)
-
-
-
-
-
(1,420)
(1,420)
Retención de utilidades por inversiones
-
-
-
-
62,594
(62,594)
-
Ajuste de conversión a dólar estadounidense
(55,744)
(1,776)
(2)
(546)
-
(5,323)
(63,391)
Saldo al 31 de diciembre de 2008
183,609
-
3
4,199
62,594
-
250,405
Pérdida neta
-
-
-
-
-
(1,422)
(1,422)
Traspaso a reserva
-
-
-
-
(1,422)
1,422
-
62,827
-
1
1,437
21,419
-
85,684
246,436
-
4
5,636
82,591
-
334,667
NOTA
Saldo Al 31 de diciembre de 2007
Saldo al 31 de diciembre de 2009
15
RESERVA
INVERSIÓN
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COMPAÑÍA
NOTA
CONSOLIDADO
2009
2008
2009
2008
(1,422)
49,837
(1,422)
49,837
Depreciación y amortización
2,435
1,348
28,529
32,160
Costo de los activos permanentes dados de baja o vendidos
7,959
3,878
54,581
4,319
Flujo de efectivo originado por actividades de operación
Ingresos(pérdidas) netos
Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo de operación atividades:
381
211
3,277
(4,478)
(36,367)
(65,995)
-
-
(2,291)
8,100
16,979
24,306
-
-
10,518
11,377
(369)
(2,829)
(369)
(2,829)
-
-
(544)
3,231
Cuentas por cobrar comerciales
(4,719)
(1,310)
(10,058)
2,749
Existencias
(4,286)
(3,624)
(4,402)
(1,430)
7,375
3,400
7,626
(6,134)
-
5,771
(1,456)
(630)
1,021
(2,599)
5,014
(1,462)
Valor de inversión
10
Encargos financieros y variación cambiaria sobre
financiamiento, préstamos y obligaciones tributarias
Provisiones para riesgos
14
(Aumento) disminución de los activos de operación:
Partes relacionadas
Cuentas por cobrar de terceros
Dividendos e intereses recibidos sobre el capital propio
10
(Aumento) disminución de otros activos
9,222
28,323
-
-
(2,700)
(1,417)
(2,638)
(1,664)
(4,172)
3,234
2,462
4,577
Aumento (disminución) en los pasivos:
Proveedores
Cargas fiscales
Impuestos sobre sueldos y salarios
Aumento (disminución) en otros pasivos
Cuentas por pagar a partes relacionadas
Pago de provisiones
Pago del impuesto sobre la renta y contribuciones sociales
Intereses pagados
Flujo neto generado (utilizado) en las actividades de operación
14
(390)
(1,810)
(2,981)
(4,136)
14,931
146
14,887
178
1,672
1,535
1,726
1,625
(272)
9
(6,004)
12,404
-
-
(3,792)
-
-
-
(6,412)
(8,983)
(1,761)
(1,884)
(19,863)
(18,020)
(13,753)
24,324
85,658
96,997
(continúa)
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COMPAÑÍA
NOTA
2009
CONSOLIDADO
2008
2009
2008
Flujo de efectivo originado por actividades de inversión
Ingresos de inversión
Incorporación de activos fijos
Reducción de capital
-
(106)
-
-
(32,269)
(50,134)
(87,312)
(70,505)
-
10,697
-
-
5,135
-
-
-
(27,134)
(39,543)
(87,312)
(70,505)
53,699
-
53,699
-
Aumento de capital
-
3,501
-
3,501
Pago de préstamos
(5,483)
(62,590)
(37,594)
(93,555)
-
(4,120)
-
(4,120)
48,216
(63,209)
16,105
(94,174)
7,329
(78,428)
14,451
(67,682)
30,868
144,201
84,116
200,278
Recaudación por reducción de capital en subsidiaria
Flujo neto utilizado en las actividades de inversión
Flujo de efectivo originado por actividades de financiamiento
Préstamos obtenidos de terceros
Pago de dividendos e intereses sobre el capital propio
Efectivo neto generado (utilizado) en las actividades de financiamiento
Aumento (disminución) del efectivo y del efectivo equivalente
Efectivo y efectivo equivalente al inicio del ejercicio
Efectivo y efectivo equivalente al fin del ejercicio
48,759
30,868
127,350
84,116
(10,562)
34,905
(28,783)
48,480
7,329
(78,428)
14,451
(67,682)
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COMPAÑÍA
NOTA
Ingresos
Venta de gas y servicios
Otros ingresos
Ingresos de la construcción de activos propios
2009
CONSOLIDADO
2008
2009
2008
95,600
125
18,345
114,070
55,546
137
41,255
96,938
356,340
133
18,345
374,818
271,168
(1,050)
44,571
314,689
18,765
23,057
18,341
60,163
13,756
11,286
30,496
55,538
117,200
36,163
18,341
171,704
51,199
27,426
33,813
112,438
53,907
41,400
203,114
202,251
2,435
1,348
28,529
32,160
51,472
40,052
174,585
170,091
36,367
2,806
11,725
50,898
65,995
4,347
2,748
73,090
10,586
11,480
22,066
13,613
3,502
17,115
102,370
113,142
196,651
187,206
41,060
21,613
44,636
25,350
Beneficios
8,724
6,098
9,245
6,425
Fondo laboral FGTS
2,938
1,738
3,209
2,217
10,288
-
10,288
261
20,728
10,142
75,420
26,298
21,343
Insumos adquiridos de terceros
Costos de producción de gas y prestación de servicios
Materiales, energía, servicios de terceros y otros
Costos de exploración
Valor añadido bruto
Depreciación, amortización y agotamiento
Valor añadido neto producido por la Compañía
Valor añadido recibido en transferencia
Ingresos financieros
Alteraciones de tipos de cambio y variación monetaria
Valor añadido creado
10
Valor añadido distribuido
Empleados:
Sueldos y salarios
Otros
Impuestos, tasas y contribuciones:
De la Federación
De los Estados
De los Municipios
ANP (agencia reguladora) - bono y alquiler del área
145
550
165
3,764
1,068
3,791
1,235
5
10,968
15,346
25,459
Remuneración de capital de terceros:
Intereses
3,573
1,810
22,026
19,089
Alquiler y renta de equipos
5,525
2,742
5,705
2,877
156
219
215
236
6,886
6,356
8,027
6,578
Cargos bancarios
Variaciones cambiarias y monetarias
Remuneración de capitales propios:
Interés sobre el capital propio
Utilidades (pérdidas) acumuladas
-
1,335
-
1,335
(1,422)
48,503
(1,422)
48,503
102,370
113,142
196,651
187,206
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N O TA S A L O S E S TA D O S F I N A N C I E R O S
(Traducción libre al español de los Estados Contables originalmente emitidos en portugués)
1 > OPERACIONES
Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (la “Compañía” o “QGOG”) y sus subsidiarias tienen por objeto realizar actividades
de explotación, procesamiento, producción, importación, exportación, comercio e industrialización del petróleo,
gas natural y productos derivados, así como de investigación, procesamiento, adquisición, licenciamiento y venta
de datos e información geológica y geofísica, perforación de pozos, prestación de servicios, suministro, importación, exportación, alquiler, compra y venta de materiales y equipos destinados a la industria de petróleo, además
de participar en el capital social de otras compañías.
QGOG inició sus operaciones en 1981 como proveedor de servicios de perforación de pozos de petróleo en tierra (onshore) utilizando plataformas de petróleo convencionales. Actualmente, la Compañía opera también con
plataformas terrestres transportadas por helicóptero, ideales para operar en áreas remotas, de difícil acceso,
como la región amazónica, y plataformas semisumergibles de perforación offshore, que operan costa afuera en
aguas con profundidades de hasta 1.100 metros.
En agosto de 2009 la Compañía empezó a prestar servicios de operación a Petrobras en la plataforma Olinda
Star, con capacidad para operar en profundidades de agua de hasta 1.100 metros y capacidad de perforación de
hasta 7.000 metros.
Como resultado del crecimiento continuo de sus operaciones, a partir de 2010, la Compañía pasará a operar dos
nuevas plataformas de perforación en profundidades de agua de hasta 2.700 metros y a perforar pozos hasta
9.100 metros.
En el área de Exploración y Producción, QGOG ha participado de subastas conducidas por la Agencia Nacional de
Petróleo (ANP), y ha adquirido concesiones en varios bloques en tierra (onshore) y en el mar (offshore). En 2001,
QGOG fue la primera empresa brasileña a operar un proyecto de exploración de petróleo en alta mar en el país
junto con Petrobras.
Hasta el 31 de diciembre de 2009, QGOG presenta en su cartera ocho bloques en actividades de exploración
ubicados en las cuencas offshore de la Plataforma Continental Brasileña, tres de los cuales están ubicados en
la Cuenca de Camamu/Almada (BM-CAL-5, CAL-M-312 y CAL-372); uno en la Cuenca de Jequitinhonha (BM-J-2)
y cuatro en la Cuenca de Santos (BM-S-12, BM-S-75, BM-S-76 y BM-S-77). Todos los bloques son operados por
Petrobras, excepto el bloque BM-J-2 que es operado por QGOG.
La producción del campo Coral y las operaciones del Consorcio Marlim Leste de la subsidiaria BS-3 S.A. (“BS3”), terminaron durante el ejercicio de 2009. El campo Coral está en estudio “post-mortem” para decidirse la
devolución de la concesión a la ANP.
Durante el ejercicio de 2009 la subsidiaria Manati S.A. (“Manati”) devolvió a la ANP la concesión del bloque exploratorio BCAM-40, ubicado en la Cuenca de Camamu/Almada, permaneciendo sólo con las áreas referentes
a los campos de Manati y Camarão Norte. La razón de la devolución fue la falta de perspectivas de encontrarse
reservas de petróleo y gas en la cuenca indicada.
La Compañía está considerando un proceso de reestructuración mediante el cual las operaciones de servicios y
de E&P serán segregadas y reconocidas en empresas diferentes.
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11
2 > PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
2.1.Base de presentación
Los estados financieros han sido preparados y presentados de acuerdo con las prácticas contables brasileñas y cumplimiento de las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades por Acciones que incorporan las
alteraciones introducidas por las Leyes 11.638/07 y 11.941/09.
2.2.Neutralidad para fines tributarios de la aplicación inicial de la Ley 11.638/07 y la Medida Provisional
449/08 (Ley 11.941/09)
La Compañía optó por el Régimen Tributario de Transición (RTT) instituido por la Medida Provisional nº 449/08
(Ley nº 11.941/09), mediante el cual los cálculos del impuesto sobre la renta de empresas (IRPJ), de la contribución social sobre las utilidades netas (CSLL), e impuestos sobre los ingresos (PIS y COFINS), para el bienio
2008-2009, continúan a ser determinados por los métodos y criterios contables definidos por la Ley nº 6.404,
del 15 de diciembre de 1976, vigentes al 31 de diciembre de 2007.
De esta forma, el impuesto sobre la renta y la contribución social diferidos, calculados sobre los ajustes
originados de la adopción de las nuevas prácticas contables introducidas por la Ley nº 11.638/07 y la Medida
Provisional nº 449/08 (Ley nº 11.941/09), han sido registrados en los resultados financieros de la Compañía,
cuando se aplique, en conformidad con la Instrucción CVM nº 371. La Compañía manifestó la referida opción
en su Declaración de Información Económica y Fiscal (DIPJ) de 2009.
2.3.Los cambios en las prácticas contables brasileñas se aplican en 2010.
Con la promulgación de la Ley nº 11.638/07, que actualizó la legislación societaria brasileña para posibilitar el
proceso de convergencia de las prácticas contables adoptadas en Brasil con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF), el Comité de Pronunciamientos Contables (CPC) viene emitiendo nuevas normas
y pronunciamientos técnicos contables, en conformidad con las normas internacionales de contabilidad.
Hasta la fecha de preparación y aprobación de estos Estados Financieros, 41 nuevos pronunciamientos (CPC)
e interpretaciones (ICPC) técnicos habían sido emitidos por el CPC y aprobados por Resoluciones del Consejo
Federal de Contabilidad – CFC, para su aplicación obligatoria a partir de 2010. Los CPC e ICPC que pueden
ser aplicables a la Compañía considerándose sus operaciones son los siguientes:
• CPC 16 – Inventarios
• CPC 18 – Inversiones en Subsidiarias y Asociadas
• CPC 20 – Costos de Préstamos
• CPC 21 – Estados Financieros Intermedios
• CPC 22 – Información por Segmento
• CPC 23 – Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores
• CPC 24 – Eventos Subsecuentes
• CPC 25 – Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes
• CPC 26 – Presentación de Estados Financieros
• CPC 27 – Propiedad, Planta y Equipo
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• CPC 30 – Ingresos
• CPC 31 – Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
• CPC 32 – Impuesto a los Ingresos
• CPC 33 – Beneficios para Empleados
• CPC 36 (R1) – Estados Financieros Consolidados
• CPC 38 – Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición
• CPC 39 – Instrumentos Financieros: Presentación
• CPC 40 – Instrumentos Financieros: Revelaciones
• ICPC 08 – Contabilización de los Pagos de Dividendos Propuestos
• ICPC 09 – Estados Financieros Individuales, Separados y Consolidados, y Aplicación del Método de Puesta
en Equivalencia
• ICPC 12 – Cambios en Pasivos Existentes por Desmantelamiento, Restauración y Similares
• OCPC 03 – Instrumentos Financieros - Reconocimiento, Valoración y Revelación.
La administración de la Compañía está analizando los impactos de los cambios introducidos por estos nuevos pronunciamientos e interpretaciones, y no se espera que la implantación de los mismos produzca impactos relevantes en los estados financieros.
2.4. Estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (sociedad matriz) y de sus subsidiarias directas e indirectas, conforme el cuadro a continuación:
PARTICIPACIÓN (%)
COMPAÑÍAS CONSOLIDADAS
Manati
BS-3
(1)
(1)
Consorcio Marlim Leste (2)
DIRECTA
INDIRECTA
100
-
100
-
-
40
(1) Estados financieros auditados por el auditor independiente de la sociedad matriz;
(2) Estados financieros auditados por auditores independientes diferentes de la sociedad matriz
En la preparación de los estados financieros consolidados merece destacarse las prácticas siguientes:
(a) La Compañía y sus subsidiarias adoptan prácticas contables uniformes para el registro de sus operaciones y valoración de los elementos patrimoniales;
(b) Los saldos de cuentas patrimoniales y el resultado de las transacciones entre la Compañía y sus subsidiarias han sido debidamente eliminados. Q U E I R O Z
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3 > RESUMEN DE LAS PRINCIPALES PRÁCTICAS CONTABLES
a.Moneda Funcional
La administración de la Compañía definió el Real brasileño (R$) como moneda funcional, por entender que refleja mejor el ambiente económico de sus operaciones. Para esta evaluación se utilizaron los criterios técnicos
previstos en el CPC 02.
b.Conversión de los estados contables
Los estados financieros han sido originalmente preparados en Real, la moneda funcional de Brasil, conforme
se mencionó en el párrafo anterior, y redactados en idioma portugués. Los presentes estados financieros
representan una conversión a dólares estadounidenses de los mismos y traducidos al español. Los tipos de
cambio utilizados en esta conversión han sido los tipos de cambio PTAX estipulados a la fecha de cierre de los
estados financieros, conforme publicado por el Banco Central de Brasil. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los
tipos de cambio aplicables eran respectivamente R$ 1,7412 y R$ 2,337. La diferencia entre los tipos de cambio
aplicables, en cada una de las fechas de cierre, genera impactos de conversión en los balances iniciales de
los estados financieros y en los cambios que se producirán hasta el final del año siguiente. El efecto de esta
diferencia ha sido mostrado en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado expreso en dólar
estadounidense y en las respectivas notas como «Ajuste de conversión al dólar estadounidense». Esta conversión a dólar estadounidense se ha llevado a cabo con el único objetivo de ofrecer al usuario de los estados
financieros más información para realizar análisis adicionales. c. Uso de estimaciones
La preparación de los estados financieros requiere que la administración de la Compañía y sus subsidiarias se
base en estimaciones y suposiciones para el registro de ciertas transacciones que afectan los montos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos durante el período de informe. Los resultados estimados pueden
variar en relación con los datos y valores reales. Las principales estimaciones utilizadas se refieren al registro
de los efectos resultantes de la provisión para pérdidas sobre créditos y otros activos, de la provisión para
disminución de valor, provisión para contingencias, de la determinación de la vida útil de bienes y equipos,
premisas para la determinación de la provisión para abandono de pozos y desmantelamiento de áreas, costos
presupuestados y otros cargos similares, expectativa de realización de los créditos tributarios y provisión
para el imposto sobre la renta y contribución social.
d.Efectivo y equivalente de efectivo
Incluye efectivo, cuentas bancarias disponibles e inversiones financieras mantenidas para negociación, marcadas a mercado, constituidas de títulos de alta liquidez, convertibles a efectivo sin riesgos importantes de
cambio de valor.
e.Cuentas por cobrar comerciales
Las cuentas por cobrar comerciales se expresan a su valor de realización y ajustadas a sus montos originales
deducida la provisión para créditos de liquidación dudosa, cuando se aplique.
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f. Activos y pasivos circulantes y no circulantes
Los activos y pasivos circulantes y no circulantes se demuestran por los valores de realización y exigibilidad,
respectivamente, y contemplan las variaciones monetarias o de cambio, así como las ganancias y cargos incurridos, cuando se aplica, reconocidos en base pro rata temporis hasta las fechas de los balances.
g.Existencias
Las existencias están registradas al menor valor de adquisición o valor neto realizable.
h.Inversiones
Las inversiones en subsidiarias se contabilizan por el procedimiento de puesta en equivalencia.
i. Activos fijos
Los activos fijos se registran al costo y se deprecian o amortizan por el método lineal, con base en la vida útil
estimada de los bienes, excepto para los activos de exploración, desarrollo y producción de gas natural en el
Campo de Manati que se amortizan por el método de unidades producidas, que consiste en la relación proporcional entre el volumen anual producido y la reserva total del campo.
Los activos fijos relativos a la exploración y desarrollo de la producción de petróleo y gas se registran de
acuerdo con el método contable de esfuerzos exitosos (“successful efforts”). Este método determina la capitalización de los costos de desarrollo de todos los pozos de producción y los pozos de exploración exitosos,
vinculados a las reservas económicamente factibles, mientras que los costos de geología y geofísica, costos
de pozos secos y los relativos a las reservas no comerciales se registran en el resultado, cuando identificados.
Los costos de perforación de pozos (Drilling Costs), cuyas evaluaciones de factibilidad no hayan sido concluidas, permanecen capitalizados hasta su conclusión.
La Administración de la Compañía, con base en las premisas económico financieras del segmento de petróleo,
efectúa anualmente una evaluación para determinar la pérdida de valor de sus activos de exploración y producción (E&P) – impairment test, conforme lo dictamina el CPC 01 – Valor Recuperable de los Activos.
Los intereses y cargos financieros calculados sobre los pasivos, relativos a adquisiciones del activo fijo han sido
capitalizados como costos de estos activos hasta el inicio de sus operaciones (fase de producción/operación).
Asimismo, los activos fijos son representados por costos de adquisición de los derechos de exploración y
producción relativos a las subastas para obtener la concesión de exploración de petróleo o gas natural y se
registran al costo de adquisición, ajustados, cuando se aplique, a su valor de recuperación y se amortizan por
el método de unidades producidas con relación a las reservas probadas totales.
j. Abandono de pozos y desmantelamiento de áreas de producción
La reserva para futuro abandono de pozos y desmantelamiento del área de producción se registra al valor
presente, descontada a una tasa libre de riesgo, y registrada integralmente como parte del costo de los activos
de E&P en contrapartida a la reserva por abandono, registrada en el pasivo.
Los costos estimados, así como el cálculo del valor presente, se revisan anualmente. Consecuentemente, los
montos de activo y pasivo ya contabilizados en los resultados o en el costo del activo fijo pueden ajustarse
dependiendo de la naturaleza de alteración de la reserva.
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k.Créditos y obligaciones
Los créditos y obligaciones se registran por el importe del principal más los cargos financieros incurridos pro
rata temporis hasta la fecha de los estados financieros. Los financiamientos en moneda extranjera se convirtieron a reales brasileños por las tasas de cambio vigentes en las fechas de los estados financieros.
l. Provisiones para contingencias
Las provisiones para contingencias se registran para los riesgos contingentes evaluados por los administradores y asesores legales externos como “pérdida probable”, con base en los resultados de los procesos
en curso. Los riesgos contingentes evaluados como “pérdida posible” son divulgados por la Administración,
pero no se registran contablemente.
m. Reconocimiento de ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se asientan con base en lo devengado. Los ingresos por ventas se reconocen cuando
se transfieren la propiedad y los riesgos a terceros, mientras que los ingresos por servicios se reconocen
cuando se realiza la prestación de los mismos.
n.Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales
Estos impuestos se calculan y registran con base en las tasas efectivas vigentes en la fecha de elaboración
de los estados financieros. Los impuestos diferidos se reconocen en función de las diferencias intertemporales, perjuicio fiscal y base negativa de la contribución social, cuando se aplique.
El impuesto sobre la renta y la contribución social diferidos se reconocen hasta los montos considerarse
como probables.
o.Incentivos Fiscales
Por estar ubicada en la zona bajo la jurisdicción de la Superintendencia de Desarrollo del Nordeste (SUDENE),
la subsidiaria Manati S.A. tiene el derecho de reducir el 75% del impuesto sobre la renta calculado con base en
las utilidades de operación. Conforme lo dispuesto en la Ley nº 11.638/07 y CPC 07 - Subvención y asistencia
gubernamentales, el valor correspondiente al incentivo SUDENE calculado a partir de la vigencia de la Ley
fue contabilizado en el resultado del ejercicio, y posteriormente transferido a la reserva de utilidades en el
patrimonio neto de la subsidiaria, y debe solamente ser utilizado para aumentar el capital social o absorber
las pérdidas contables, según lo previsto en el párrafo 3º del Decreto Ley nº 1.598, del 26 de diciembre de 1977.
p.Instrumentos financieros
La Compañía y sus subsidiarias reconocen sus instrumentos financieros en los balances patrimoniales por
su valor justo o a un monto aproximado y los cambios se contabilizan en los ingresos (gastos) financieros,
en el estado de resultados, cuando proceda.
q.Ganancias (pérdidas) por lote de mil acciones
Calculadas con base en el número de acciones del capital social integralizado en las fechas de los balances.
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4 > EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
COMPAÑÍA
2009
CONSOLIDADO
2008
2009
2008
530
350
584
422
Inversiones de corto plazo
48,229
30,518
126,766
83,694
Total
48,759
30,868
127,350
84,116
Efectivo y bancos
Las inversiones financieras tienen liquidez inmediata y están representadas por operaciones de renta fija,
Certificados de Depósitos Bancarios (CDB), indexados a la variación de la tasa de los Certificados de Depósitos
Interbancarios (CDI), y registrados a sus valores de mercado.
5 > CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES
Las cuentas por cobrar de la Compañía y consolidado se refieren básicamente a las operaciones con Petrobras,
relativas a la prestación de servicios y venta de gas, para las cuales no hay historial de faltas o atrasos. El período de cobranza promedio es de 35 días. La Compañía y sus subsidiarias no mantienen provisión para créditos de
liquidación dudosa debido al análisis del recibimiento de los créditos existentes.
6 > EXISTENCIAS
COMPAÑÍA
2009
Existencias en almacén
Petróleo crudo y condensado
Importación en marcha
Total
CONSOLIDADO
2008
12,792
2009
4,880
2008
13,071
4,880
-
-
-
122
412
1,765
412
1,764
13,204
6,645
13,483
6,766
Las existencias en almacén y las importaciones en marcha se refieren básicamente a las piezas de repuesto e
insumos a ser utilizados en las operaciones de las plataformas QGI, QGII, QGIII, QGIV, QGVI, QGVII, Atlantic, Alaskan y Olinda. Los contratos de prestación de servicios relativos a la operación de las plataformas establecen que
QGOG es responsable de mantener las plataformas en condiciones operativas.
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7 > TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Las transacciones con partes relacionadas se refieren, básicamente, a préstamos sin cargos financieros o plazo
de liquidación definido.
COMPAÑÍA
2009
Activos
2008
Pasivos
Resultado
Activos
Pasivos
Resultado
BS-3 S.A. (a)
2,053
-
-
-
-
-
Constellation Services Ltd. (b)
6,798
-
-
15,137
-
-
-
75
-
-
56
-
2,293
-
10,222
3,604
-
7,019
-
-
-
446
202
-
388
-
-
269
-
-
Otros
18
-
-
18
-
-
Total
11,550
75
10,222
19,474
258
7,019
Construtora Queiroz Galvão S.A.
Manati S.A. (c)
Queiroz Galvão S.A.
Queiroz Petro S.A.
CONSOLIDADO
2009
Constellation Services Ltd. (b)
Construtora Queiroz Galvão S.A.
2008
Activos
Pasivos
Resultado
6,798
-
-
Activos
Pasivos
Resultado
15,138
-
-
-
75
-
-
56
-
7,363
11,396
-
5,673
12,395
-
-
-
-
446
202
-
388
-
-
269
-
-
Otros
17
-
-
18
-
-
Total
14,566
11,471
-
21,544
12,653
-
Queiroz Galvão Engenharia S.A. (d)
Queiroz Petro S.A.
(a) Saldo restante por cobrar referente a la reducción de capital de la subsidiaria ocurrida el 29 de junio de 2009 – ver Nota 10 (a).
(b) El saldo por cobrar de Constellation Services Ltd. se refiere al reembolso de costos con mano de obra y materiales incurridos en las plataformas en
construcción Olinda Star, Gold Star, Lone Star y Alpha Star.
(c) El saldo de cuentas por cobrar de la subsidiaria Manati se refiere al pago de gastos administrativos diversos, gastos con personal y reembolso de costos,
sin incidencia de cargos financieros o plazo de liquidación definido.
(d) El saldo a pagar a Queiroz Galvão Engenharia S.A. resulta de la adquisición del 40% de la participación en el Consorcio Marlim Leste, y el saldo por pagar se
refiere a la transferencia del Consorcio Marlim Leste - ver Nota 9 (a), los cuales no tienen incidencia de cargos financieros o plazo de liquidación definido.
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Remuneración de los administradores
En los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la remuneración total (salarios y participación en
las utilidades) del personal clave de la administración de la Compañía fue de US$ 1.681,00 y US$ 1.139,00 respectivamente (US$ 4.396,00 y US$ 1.767,00 en el consolidado).
La Compañía y sus subsidiarias no conceden a la Administración y sus empleados beneficios post empleos, beneficios de rescisión de contrato de trabajo u otros beneficios de largo plazo.
8 > IMPUESTOS
a.Impuestos por recuperar
COMPAÑÍA
2009
Impuesto ICMS sobre activos fijos tangibles (i)
CONSOLIDADO
2008
2009
2008
-
-
2,030
3,050
Impuestos sobre ingresos (PIS/COFINS) (ii)
1,076
1,254
1,478
1,367
Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales mantenidos en la fuente (ii)
4,839
3,788
6,321
6,516
156
242
156
242
Total
6,071
5,284
9,985
11,175
Circulante 6,071
5,284
7,948
6,736
-
-
2,037
4,439
Otros impuestos y contribuciones
No circulante
(i)Créditos provenientes de adquisiciones destinadas al activo fijo tangible, compensados mensualmente en la proporción de 1/48th.
(ii)Créditos referentes, básicamente, a la retención de los referidos impuestos sobre las facturas de Petrobrás.
b. Cargas fiscales
COMPAÑÍA
2009
CONSOLIDADO
2008
2009
2008
209
-
3,079
1,249
-
541
2,644
3,825
750
417
750
417
Impuestos sobre ingresos (PIS/COFINS) (*)
-
-
3,776
2,304
Regalías
1
-
1,658
867
Otros
26
67
34
76
Total
986
1,025
11,941
8,738
IVA (ICMS)
Impuesto sobre servicios (ISS)
(*) Débitos relativos a los impuestos sobre la venta de gas.
c. Reconciliación de los gastos con impuesto sobre la renta y contribuciones sociales:
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COMPAÑÍA
CONSOLIDADO
2009
2008
2009
2008
(1,041)
50,048 12,373 56,736 Tasas impositivas legales
34% 34% 34% 34% Gastos con impuesto sobre la renta y contribución social a tasas
impositivas legales
354
(17,016)
(4,207)
(19,290)
(1,367)
(639)
(2,712)
(923)
- - 6,896 13,959 Ingresos (pérdidas) antes de la tributación
Ajuste impositivo a la tasa efectiva:
Gastos no deducibles
Incentivos fiscales
Impuesto sobre la renta y contribución social diferidos sobre los
ingresos diferidos
Pérdidas fiscales pendientes de compensación
Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales Tasa efectiva
Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales corrientes
-
-
-
2,072
12,365 22,438
- - (11,733)
(4,994)
(13,772)
(2,717)
(381)
(211)
(13,795)
(6,899)
4% 0.4% 111% 12.2% (381)
(211)
(3,277)
4,478
- - (10,518)
(11,377)
Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía tenía perdidas fiscales y base negativa de contribución social por un
monto de US$ 41.350,00 (US$ 14.687,00 en 2008), para los cuales no registra activos de impuestos diferidos
por no tener un plan de recuperación aprobado.
d.Impuesto sobre la renta y contribuciones sociales diferidos
Los saldos de impuesto sobre la renta y contribución social diferidos activos y pasivos se originan de gastos
(provisiones no deducibles temporalmente) reconocidos en el resultado, los cuales se deducirán/añadirán a
la utilidad real y a la base de la contribución social, en períodos futuros para fines de cálculo de impuestos.
9 > CRÉDITOS CON TERCEROS
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CONSOLIDADO
2009
2008
UTC (a)
5,351
3,973
IESA Óleo e Gás (a)
2,128
1,702
Coplex Petróleo do Brasil (b)
1,312
-
Norse Energy do Brasil Ltda. (c)
Total no circulante
3,357
3,000
12,148
8,675
(a) Se refiere al saldo de recursos financieros transferidos a los miembros del consorcio de acuerdo con la disponibilidad de efectivo originado por las operaciones del consorcio Marlim Leste y en común acuerdo entre los miembros del consorcio, según la proporción de cada cuota de las partes, y sin cargos
financieros.
(b) Créditos referentes a los gastos de Coplex pagados por la subsidiaria BS-3 en nombre de la referida empresa. Estos créditos se refieren a un pedido de
fondos (cash call) recibido en el primer trimestre de 2010.
c) Se refiere a la operación de venta integral de la concesión del campo Estrela do Mar por la subsidiaria BS-3. El pago está condicionado a la aprobación
del plan de desarrollo por el consorcio y la ANP.
10 > INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS
TOTAL
MANATI
BS-3
38,044,131 16,261,016 2009
2008
Datos de las inversiones para calcular la equivalencia patrimonial:
Cantidad de acciones ordinarias
Porcentaje de participación directa
100% 100%
Capital
145,578
10,930
Patrimonio neto
229,214
9,043
29,863
6,504
152,628
12,588
165,216
180,218 Ajuste de conversión a dólar estadounidense
52,225
4,308
56,533
(43,624)
Aporte a cuenta de futuro aumento de capital
-
-
-
106 Reducción de capital
-
(a) (5,135)
(5,135)
(10,697)
(b) (5,502)
(c) (9,222)
(14,724)
(26,782)
Utilidad neta del ejercicio
Movimiento de las inversiones:
Saldo inicial
Dividendos acreditados y/o recibidos
Saldo final
29,863
6,504
36,367
65,995 229,214
9,043
238,257
165,216
(a) La Asamblea General Extraordinaria, realizada el 29 de junio de 2009, aprobó la reducción del capital social de la subsidiaria BS-3 en el monto de US$
5.135,00, sin alteración en el número de acciones, como restitución a los accionistas por entender que su capital social era excesivo con relación al objeto
de la misma. De esta reducción, se liquidaron US$ 3.082,00 en 2009 y US$ 2.053,00 permanecen por pagar.
(b) El estatuto social de la subsidiaria Manati establece el pago de dividendos mínimo de 50%, calculado sobre la utilidad neta del ejercicio ajustado por la
Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, los contratos de financiación suscritos con el Banco Nacional para el Desarrollo Económico y Social (BNDES)
y el BNB restringen el pago de dividendos al porcentaje máximo de 25% sobre las utilidades netas.
(c) La subsidiada BS-3 distribuyó dividendos intermedios por el valor de US$ 9.222,00 sobre La utilidad neta para el período terminado el 31 de mayo de 2009,
conforme aprobado en la Reunión del Consejo de Administración realizada el 1° de junio de 2009.
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11 > ACTIVOS FIJOS
COMPAÑÍA
TASA MEDIA
ANUAL DE
DEPRECIACIÓN
%
CONSOLIDADO
2009
COSTO
DEPRECIACIÓN/
AMORTIZACIÓN
ACUMULADA
2008
2009
2008
NETO
NETO
NETO
NETO
Terrenos
-
553
-
553
412
553
412
Inmuebles
4
5,334
(984)
4,350
3,392
4,350
3,392
5 a 20
34,386
(24,186)
10,200
4,606
10,200
4,659
Muebles y utensilios
10
2,357
(1,109)
1,248
791
1,248
791
Vehículos
20
1,984
(1,108)
876
558
876
558
14,686
-
14,686
11,350
14,686
11,350
Equipos
Bonos de suscripción
Gastos con exploración (b)
(a)
61,273
-
61,273
33,056
75,749
47,157
Gastos con desarrollo de la
producción de petróleo y gas
(a)
-
-
-
-
366,655
260,363
2,692
(148)
2,544
861
2,544
861
123,265
(27,535)
95,730
55,026
476,861
329,543
Otros
(a) Las reservas probadas y desarrolladas utilizadas para calcular la depreciación/amortización (con relación al volumen mensual de producción) son estimadas por geólogos e ingenieros de petróleo internos de acuerdo con estándares internacionales y revisadas anualmente, o cuando hay indicación de una
alteración significativa (Nota 17 (b)). Los efectos de las alteraciones en las reservas con relación a la depreciación/amortización se registran de forma
prospectiva, es decir, no impactan los montos previamente registrados.
(b) Los gastos con exploración capitalizados durante el ejercicio de 2009 en el monto de US$ 21.575,00 se refieren a los pozos exploratorios estratigráficos
y los pozos perforados que están ubicados principalmente en los bloques BM-CAL-5 y BM-S-12 cuyas evaluaciones finales de comercialidad no han sido
concluidas. Los gastos restantes de exploración asignados al resultado consolidado por el monto de US$ 85.508,00 (US$ 21.617,00 en 2008) están relacionados con la adquisición, procesamiento e interpretación de datos sísmicos, planificación de la campaña de perforación, estudios de licenciamiento e impacto
ambiental, costos de pozos secos o relacionados con reservas no comerciales, entre otros. Entre estos gastos, US$ 76.541,00 se refieren al bloque BCAM-40.
Prueba de deterioro del valor de los activos
De acuerdo con el CPC 01, “Deterioro del valor de activos”, cuando existan indicaciones que los valores registrados de los activos fijos son mayores que sus valores de recuperación, estos activos serán revisados detalladamente para determinar la necesidad de provisión para depreciar los valores en libro a sus valores de realización.
La administración de la Compañía no identificó cambios de circunstancias o evidencia de obsolescencia tecnológica, ni tampoco evidencias de que los activos fijos utilizados en sus operaciones estén con su valor en deterioro,
al compararse su desempeño operacional y financiero, y concluyó que, al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, no
era necesario registrar provisión por pérdida en el valor de sus activos fijos.
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12 > PRÉSTAMOS Y FINANCIAMIENTOS
Los préstamos y financiamientos se destinan, principalmente, a inversiones en proyectos de exploración, evaluación y/o desarrollo de reservas de petróleo y gas natural, y gastos de capital usuales para la perforación y otros
servicios relacionados con las actividades objetivo de la Compañía.
2009
CIRCULANTE
2008
NO
CIRCULANTE
TOTAL
CIRCULANTE
NO
CIRCULANTE
TOTAL
TASA DE INTERÉS
GARANTÍA
Fianza
COMPAÑÍA:
Moneda extranjera
5,162
14,167
19,329
5,218
19,166
24,384
Libor (a) + 1.75%
año / 10,29% y
11.48% año
Banco do Brasil
50,678
-
50,678
-
-
-
Libor + 2.55% año
Carta de crédito (b)
Total Compañía:
55,840
14,167
70,007
5,218
19,166
24,384
TILP +3.5% año
Garantía sobre
el gas natural y
demás hidrocarburos, cesión de las
cuentas por cobrar,
empeño de acciones
en Manati, fianza (b)
10% p.a. (c)
Garantía sobre
el gas natural y
demás hidrocarburos, cesión de las
cuentas por cobrar,
empeño de acciones
en Manati, fianza (b)
IFC
SUBSIDIARIAS:
Moneda nacional
BNDES
16,630
75,038
91,668
11,496
69,805
81,301
BNB
14,959
82,955
97,914
11,184
72,690
83,874
Total subsidiarias
31,589
157,993
189,582
22,680
142,495 165,175
Total consolidado
87,429
172,160
259,589
27,898
161,661 189,559
BNDES – Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social
TILP – Tasa de Interés de Largo Plazo
BNB - Banco del Nordeste
(a) La Compañía optó por proteger la cuota que sufre oscilaciones de la tasa (LIBOR), ver nota 18d.
(b) Las garantías en los préstamos tomados por la Compañía se aplican sólo hasta el inicio de las operaciones de los proyectos (pre-completion), y el cumplimiento
de todas las exigencias para liberar la garantía.
(c) Sobre los cargos incidentes en el financiamiento en cuestión se aplica un bono de cumplimiento de 15% sobre la tasa efectiva, desde que se paguen las cuotas
hasta las fechas de vencimiento previstas en contrato
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Los vencimientos de los préstamos y financiamientos de largo plazo se muestran a seguir:
2009
Vencimientos
COMPAÑÍA
CONSOLIDADO
2011
14,167
43,781
2012
-
29,615
2013
-
29,615
2014
-
29,615
2015 en adelante
-
39,534
14,167
172,160
Los contratos de financiamiento de la Compañía poseen cláusulas restrictivas (“covenants”) calculadas con base
en los resultados financieros consolidados preparados de acuerdo con las prácticas contables brasileñas. Estas cláusulas se refieren básicamente al mantenimiento por parte de la Compañía y sus subsidiarias de ciertos
índices de liquidez.
13 >CONTINGENCIAS
a.Reserva para contingencias probables de pérdida:
Fue constituida para cubrir las pérdidas probables estimadas por la administración basada en la opinión de
los consultores jurídicos internos y externos, oriundas de los siguientes procesos:
COMPAÑÍA Y CONSOLIDADO
CONTINGENCIAS
Laborales
DEPÓSITOS EN GARANTÍA
NETO
2009
2008
2009
2008
2009
2008
743
836
(356)
(272)
387
564
Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, los procesos laborales se refieren, principalmente, a daños morales y
pensión mensual.
Los cambios en la reserva para contingencias son los siguientes:
COMPAÑÍA Y CONSOLIDADO
Saldo inicial
Ajuste de conversión
Adiciones
Reversiones
Saldo final
2009
2008
564 192
204 (573)
4,476 (1,083)
78 (2,907)
387 564 Q U E I R O Z
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b. Los procesos considerados como posible pérdida por la administración de la Compañía, basados en las opiniones de los consultores jurídicos internos e externos, no se devengan en los resultados financieros y poseen
la siguiente composición al 31 de diciembre de 2009: procesos civiles por el monto de US$ 93,00 (US$ 49,00
en 2008), procesos laborales por el monto de US$ 3.201,00 (US$ 1.549,00 en 2008) y procesos fiscales por el
monto de US$ 1.150,00 (US$ 915,00 en 2008).
c. Cuestiones fiscales, laborales y previsionales
La Compañía revisa los tributos que afectan sus operaciones para asegurar que los pagos se efectúen de acuerdo con la legislación brasileña vigente, y de esta forma, evitar pagos innecesarios. En este procedimiento, cuando se confirman pagos por debajo o superior a los tributos, se toman las medidas apropiadas para la recuperación o pago de estos impuestos. Adicionalmente, las transacciones y operaciones, de las cuales la Compañía
hace parte, podrán ser interpretadas por terceros subjetivamente y/o contrarias a la posición de la Compañía; sin
embargo, la Compañía busca respaldar esta conducta con la opinión de sus asesores legales externos.
14 > PROVISIÓN PARA ABANDONO
Los costos estimados para el respectivo saldo en la subsidiaria Manati fueron revisados al 31 de diciembre de
2009 por el operador del bloque (Petrobras). Como resultado, los saldos de activos y pasivos fueron ajustados,
sin afectar el resultado del ejercicio. El motivo de la revisión y consiguiente incremento de la provisión fue la elevación de los costos relacionados, principalmente los referentes a proveedores de servicio de la industria. Esta
revisión fue aprobada por los miembros del consorcio en la Reunión del Comité de Operaciones de la concesión,
del 14 de septiembre de 2009.
En el ejercicio de 2008 la reserva del Campo de Coral se agotó totalmente y, por eso, del saldo de US$ 3.231,00
referente a la provisión para abandono contabilizada al 31 de diciembre de 2008, se pagó a la operadora
US$ 3.792,00 a lo largo de 2009 y se revertió US$ 544,00 (US$ 1.105,00 del ajuste de conversión).
15 > PATRIMONIO NETO
a.Capital y aporte a cuenta de futuro aumento de capital
El 30 de abril de 2008 se aprobó el aumento de capital de US$ 174.545,00 a US$ 183.609,00. Este aumento por
el valor de US$ 9.064,00 es resultado de la emisión de 2.118.369 nuevas acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, al precio de R$ 10,00 cada una, mediante la capitalización de adelantos para aumento futuro de capital en el monto de US$ 5.563,00 y el pago de intereses sobre capital propio en el monto de
US$ 3.502,00, ambos realizados por la accionista Queiroz Galvão S.A.
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Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la cuenta de capital informada en dólares estadounidenses fue la siguiente:
CANTIDAD DE
ACCIONES ORDINARIAS
PARTICIPACIÓN - %
3,770,795,548
100
246,436
1
-
-
3,770,795,569
100
246,436
CAPITAL
Accionista
Antônio de Queiroz Galvão
10
João Antônio de Queiroz Galvão
10
Total
b.Reserva legal
La reserva legal es el 5% de la utilidad neta del ejercicio social, en conformidad con el artículo 193 de la
Ley nº 11.638/07, hasta el límite de 20% del capital social.
c. Dividendos
El estatuto de la Compañía estipula el pago de dividendos mínimos obligatorios de 3%, calculado sobre la
utilidad neta del ejercicio, después de la asignación de 5% para la reserva legal, conforme establecido por la
Ley nº 11.638/07.
d.Reserva de ganancias para inversiones
Registrada y basada en las ganancias restantes después de la asignación a la reserva legal y dividendos mínimos obligatorios. Esta asignación se basa en el presupuesto de capital y está sujeta a aprobación en la reunión
de accionistas.
16 >RESULTADO FINANCIERO
COMPAÑÍA
2009
Intereses de inversiones a corto plazo
CONSOLIDADO
2008
2009
2008
2,433 4,249 9,449 11,968
Interés sobre préstamos y financiación
(2,007)
(1,952)
(21,960)
(17,814)
Otros resultados financieros, netos (menos)
(1,193)
6 1,075 134 Variaciones cambiarias, netas
4,838 (3,608)
3,452 (3,140)
Resultados financieros, netos (menos)
4,071 (1,305)
(7,984)
(8,852)
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17 > INFORMACIÓN ADICIONAL SOBRE ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN
Y PRODUCCIÓN DE PETRÓLEO Y GAS (NO AUDITADAS)
a. Derechos y obligaciones con la ANP
La Compañía posee actualmente la concesión de derechos de exploración y producción de petróleo y gas natural de los bloques siguientes:
FASE
Abandono
Estudios “post mortem”
Desarrollo y producción
CUENCA
Santos
Camamu – Almada
Exploración (estudios de
factibilidad económica)
Camamu-Almada
Santos
Santos
Jequitinhonha
PARTICIPACIÓN
%
Petrobras (operador)
35
BS-3
15
Norse Energy
35
Brasoil
15
35
Manati
45
Rio das Contas
10
Brasoil
10
51.11
Queiroz Galvão Óleo e Gás
24.45
El Paso
24.44
60
20
El Paso
20
70
30
BM-S-75
BM-S-76
BM-S-77
60
20
Petrogral
20
BM-J-2
Queiroz Galvão Óleo e Gás (operador)
100
Coral
Manati
Camarão Norte
Camamu-Almada
Exploración
BLOQUE /CAMPO
BM-CAL-5
CAL-M-312
CAL-M-372
BM-S-12
Según los términos de los contratos de concesión, si las reservas descubiertas son comercialmente viables,
la Compañía tiene el derecho a explorar, desarrollar y producir, por un período de 27 años, petróleo y gas
natural en los campos comerciales que vengan a ser delineados dentro de los límites de estos bloques. No
existen restricciones de precio para la comercialización de productos oriundos de las zonas de exploración.
El cuadro siguiente muestra los compromisos asumidos por la actual cartera de participaciones en proyectos de
exploración y producción de petróleo y gas natural de la Compañía; no auditado por los auditores independientes.
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NO AUDITADO POR AUDITORES INDEPENDIENTES
BLOQUE /CAMPO
AÑO DEL
CONTRATO
BONOS DE
SUSCRIPCIÓN
Manati
2000
-
Camarão Norte
2000
Coral
2000
BM-S-12
BM-CAL-5
ÁREA Km2
GARANTÍA
(PARTICIPACIÓN QGOG)
TASA DE RETENCIÓN POR Km2 – US$
REGALÍAS
57
DESARROLLO
115
PRODUCCIÓN
75.65
-
-
16.47
-
7.5%
57
115
574
-
43.915
-
8.5%
115
230
1,149
2001
917
2,058.720
2,880
10%
250
500
2,501
2001
658
341.7
1,155
10%
88
175
875
BM-J-2
2002
491
742.051
8,000
10%
100
200
1,002
CAL-M-312
2004
118
745.851
1,257
10%
137
275
1,373
CAL-M-372
2004
322
745.031
5,392
10%
137
275
1,373
BM-S-75
2008
868
173.040
331
10%
448
896
4,479
BM-S-76
2008
845
173.040
2,398
10%
448
896
4,479
BM-S-77
2008
10,467
172.860
6,434
10%
448
896
4,479
Total
7.5%
EXPLORACIÓN
574
14,686
b.Información sobre las reservas (no auditado)
Las reservas de gas probadas netas de la subsidiaria Manati, han sido preparadas de acuerdo con los conceptos definidos por la “Securities and Exchange Commission”- SEC, de acuerdo con el SFAS nº 69 – Divulgaciones sobre Actividades Relativas a la Producción de Petróleo y Gas.
Estas reservas corresponden a las cantidades estimadas de gas que, por el análisis de los datos geológicos y
la información de ingeniería sobre los depósitos, se pueden estimar con razonable certeza, bajo condiciones
económicas definidas, métodos de operación establecidos y las condiciones regulatorias vigentes.
La estimación de reservas está sujeta a incertidumbres, por lo tanto, pueden ocurrir alteraciones en dicha
estimación a medida que se amplía el conocimiento, basada en la nueva información adquirida.
La reserva de gas estimada es la siguiente:
MMm3
Reserva probada al 30/6/2007 (*)
28,299 Volumen producido del 1/7/2007 al 31/12/2009
(4,725)
Reserva probada estimada al 31/12/2009
23,574
(*)Las reservas fueron certificadas por DeGolyer and MacNaughton el 30 de junio de 2007.
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c. Información acerca del potencial de recursos prospectivos (no auditado)
Los recursos prospectivos de QGOG, en diciembre de 2009, en los bloques de exploración en que es concesionaria, sumaban 1.152 millones de barriles de petróleo equivalente, siendo 312 millones de bbl de petróleo,
118 mil millones de m³ de gas y 99 millones de bbl de petróleo condensado. Estos montos de QGOG se consideran valores netos y no incluyen los riesgos de exploración, de encontrar o no petróleo y gas. Por lo tanto,
son recursos prospectivos que no presentan riesgos y han sido calculados usando un método de probabilidad
(simulación de Monte Carlo).
Si se aplica una probabilidad media de éxito geológico sobre los diversos prospectos, se tendrán recursos
prospectivos de 265 millones de barriles de petróleo equivalente, siendo 73 millones de bbl de petróleo, 27 mil
millones de m³ de gas y 22,5 millones de bbl de condensado, no reconocidos.
18 > INSTRUMENTOS FINANCIEROS
a.Consideraciones generales
La administración entiende que los principales instrumentos financieros de la Compañía son las inversiones
de corto plazo, cuentas por cobrar, cuentas a pagar con proveedores y préstamos y financiaciones.
La Compañía y sus subsidiarias no poseen contratos a plazo fijo, opciones, swap con opción de cancelación,
opciones flexibles, derivados integrados en otros productos, operaciones estructuradas con derivados y “derivados exóticos”. La Compañía y sus subsidiarias no operan con instrumentos financieros derivados con fines
de especulación, reafirmando así su compromiso con la política conservadora de gestión de efectivo, tanto en
relación con su pasivo financiero, como con su efectivo disponible.
b.Valor razonable de los instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros estimados por la Administración al 31 de diciembre de
2009 y 2008 se determinaron usando la información de mercado disponible.
La Compañía y sus subsidiarias entienden que los valores registrados en libros no difieren significativamente de los valores evaluados al valor razonable para las inversiones de corto plazo y los préstamos, ya que
las respectivas tasas utilizadas no difieren significativamente de las tasas de mercado. Asimismo, los valores
relacionados con las cuentas a cobrar y pagar tampoco difieren significativamente de su valor razonable ya
que la rotación de los saldos de estas cuentas no exceden los 60 días.
c. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito es mitigado por el hecho de que las ventas de la Compañía y de sus subsidiarias se hace a
Petrobras, empresa que históricamente nunca ha dejado de cumplir o atrasar sus pagos. La administración de
la Compañía entiende que la concentración de negocios, debido al hecho de que la mayoría de transacciones
se realiza con un único cliente, Petrobras, representa un riesgo insignificante.
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d.Riesgo de tasa de interés
La Compañía y sus subsidiarias utilizan recursos generados por las operaciones para conducir sus actividades
de negocios, así como para garantizar sus inversiones y crecimiento. Para complementar sus recursos para
inversión, la Compañía y sus subsidiarias obtienen préstamos y financiamientos en las principales instituciones financieras del país a tasas de interés de mercado. La política de inversiones de corto plazo indexadas en
CDI mitiga parcialmente este efecto.
La mayoría de los préstamos está sujeta a tasas de interés fijas. Para el préstamo obtenido ante El IFC, la
Administración optó por proteger la parte que sufre oscilaciones de la tasa (LIBOR), mediante contratos de derivados swap a tasa fija de 3,53%. Al 31 de diciembre de 2009 estos contratos suman un valor de referencia de
US$ 833,00. Las ganancias y pérdidas sobre estos contratos en 2009 se registraron en el resultado financiero
neto, por el monto de US$ 21,00.
e.Riesgo del tipo de cambio
Estos riesgos se derivan básicamente del efecto de las oscilaciones de los tipos de cambio sobre la cartera
de préstamos en moneda extranjera. La Compañía no utiliza derivados, tales como swaps tradicionales, para
anular las pérdidas cambiarias resultantes de la depreciación del Real brasileño (R$) en las captaciones de
recursos em monedas extranjeras.
Análisis de sensibilidad del tipo de cambio
La tabla a continuación muestra las posibles variaciones de ingresos o gastos asociadas a las operaciones y
escenarios estimados, sin considerar sus valores de mercado.
OPERACIÓN
MONTO
EN US$
Tasa del Dólar en Real
Préstamos en moneda extranjera
70,007
ESCENARIO
PROBABLE
ESCENARIO
POSIBLE (25%)
ESCENARIO
REMOTO (50%)
1,7412
2,1765
2,6118
70,007
87,508
105,010
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19 > SEGUROS
La Compañía contrata cobertura de seguros para los bienes sujetos a riesgos en montos considerados suficientes por la Administración para cubrir posibles siniestros, considerando la naturaleza de su actividad. Debido a
su naturaleza, las premisas de riesgo adoptadas no hacen parte del alcance de la auditoría de los estados financieros, y por lo tanto, no han sido auditadas por nuestros auditores independientes.
Los principales activos o intereses cubiertos por seguros y los respectivos montos se resumen a continuación:
MONTOS ASEGURADOS
COMPAÑÍA
TIPO
CONSOLIDADO
2009
2008
2009
2008
Responsabilidad civil
10,000
10,000
35,000
60,000
Riesgos de petróleo y de operaciones
83,279
59,123
223,679
162,803
93,279
69,123
258,679
222,803
20 > EVENTOS SUBSECUENTES
a.El 5 de enero de 2010, la plataforma semisumergible de posicionamiento dinámico Gold Star, con capacidad para
operar en aguas con profundidad de hasta 2.700 m y perforar pozos en hasta 9.000 m de profundidad, llegó a
Brasil y a partir del 14 de febrero de 2010 la Compañía empezó a prestar servicios de operación de la misma.
b.El 22 de marzo de 2010, la Dirección de la Compañía aprobó los estados financieros para su divulgación e consiguiente envío a la Asamblea General Ordinaria para su aprobación.
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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
(Traducción libre al español de los Estados Contables originalmente emitidos en portugués)
A LOS ACCIONISTAS Y LA ADMINISTRACIÓN DE
QUEIROZ GALVÃO ÓLEO E GÁS S.A.
RÍO DE JANEIRO – RJ
1. Hemos auditado previamente los estados financieros básicos, que comprende el balance general individual
(Compañía) y consolidado de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008,
así como los respectivos estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio neto (Compañía)
y de flujos de efectivo y valor añadido correspondientes al ejercicio cerrado en esa fecha, todos expresados
en Reales brasileños y en portugués. La preparación de dichos estados financieros es responsabilidad de la
administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados
financieros. Los estados financieros del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009 del Consorcio Marlim
Leste han sido auditados por otros auditores independientes y nuestro informe de auditoría, referente al monto de dicha inversión incluido en los activos consolidados por R$ 55.859 mil (US$ 32.081 mil) y en el resultado
consolidado por R$ 31.849 mil (US$ 18.291), se basa únicamente en la opinión de dichos auditores.
2. Nuestras auditorías han sido efectuadas de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en
Brasil y comprenden: (a) el planeamiento del trabajo, tomando en cuenta la significancia de los balances, el
volumen de transacciones y la contabilidad y los sistemas de control interno de la Compañía y sus subsidiarias, (b) el examen, basado en pruebas, de evidencias y registros que respalden los importes y las informaciones de contabilidad reveladas, y (c) la evaluación de los principios de contabilidad utilizadas y las estimaciones
significativas adoptadas por la administración de la Compañía y sus subsidiarias, así como una evaluación de
la presentación general de los estados financieros.
3. En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo 1 presentan, razonablemente, en todos
sus aspectos significativos, la situación financiera individual y consolidad de Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. y
subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones y los cambios en sus patrimonios netos (Compañía), flujos de efectivo y valor añadido en operaciones por los ejercicios cerrados en esas
fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Brasil.
4. Nuestras auditorías también comprenden la conversión de los montos presentados en moneda corriente de
Brasil (Real) a dólares estadounidenses que, en nuestra opinión, ha sido efectuada en conformidad con lo
establecido en la Nota 3(b). La conversión de los montos de los estados financieros consolidados a dólares
estadounidenses se realiza únicamente para facilitar la lectura fuera de Brasil.
Río de Janeiro, 22 de marzo de 2010.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores independientes
CRC 2SP 011.609/O-8 “F” RJ
Antônio Carlos Brandão de Sousa
Contador
CRC 1RJ 065.976/O-4

QUEIROZ GALVÃO ÓLEO E GÁS S.A.

Transcripción

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