consejo coordinador empresarial

Transcripción

CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL
COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
PRINCIPALES ADECUACIONES EN LA
SEGUNDA VERSIÓN REVISADA.
Abril 13, 2010 ANTECEDENTES FORMALES
© Derechos Reservados.
Comité de Mejores Prácticas Corporativas
PRINCIPIOS BÁSICOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO
Revelación
Transparencia
Responsabilidad
CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS
CORPORATIVAS
  11 Principios de Gobierno Corporativo.
  51 Mejores Prácticas Corporativas.
  Integración y funcionamiento del
Consejo de Administración y sus
órganos intermedios de apoyo.
GOBIERNO CORPORATIVO
 
Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo
contenga como principios básicos los siguientes:
El trato igualitario y la protección de los intereses de todos
los accionistas.
El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados
en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el
tiempo de la sociedad.
La emisión y revelación responsable de la información, así
como la transparencia en la administración.
El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la
sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de
la administración.
El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de
Administración.
La identificación, la administración, el control y la revelación
de los riesgos a que está sujeta la sociedad.
La declaración de principios éticos y de responsabilidad social
empresarial.
La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
La declaración
éticos y dey responsabilidad
revelación de
de principios
hechos indebidos
la protección social
a los
empresarial.
informantes.
El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté
sujeta la sociedad.
El
dar certidumbre y confianza a los inversionistas y
terceros interesados sobre la conducción honesta y
responsable de los negocios de la sociedad.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
  Se considera que la asamblea de accionistas es el máximo órgano
de gobierno en las sociedades.
  Se hace énfasis en no agrupar asuntos relacionados con diferentes
temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro
referente a “Asuntos Varios”.
  De igual manera, se recomienda especial cuidado en la información
y comunicación entre el Consejo de Administración y los accionistas
e inversionistas.
  Se sugiere que dentro de la información que se entregue a los
accionistas, se incluya la propuesta de integración del Consejo de
Administración y el currículum de los candidatos con información
suficiente para evaluar su categoría y, en su caso, su
independencia.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
  La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director
General y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la
visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es
responsabilidad del Consejo de Administración.
  Es importante tener muy claras las funciones del Consejo de
Administración y no involucrarlo en otras actividades que son de la
operación diaria de la sociedad y por lo tanto atribuciones del
Director General y su equipo de dirección. En la medida que esta
diferencia se mantenga, será sencillo determinar las líneas de
autoridad y de responsabilidad. (Práctica 8)
  En estas tareas tienen responsabilidad fiduciaria todos los
miembros del Consejo de Administración en forma individual o
colegiada.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
 
Se incorpora como función (iii), “probar la gestión”. (Práctica 7)
  Se incorpora como función (x), “Asegurar el establecimiento de
mecanismos para la identificación, administración, control y
adecuada revelación de los riesgos”. (Práctica 7)
INTEGRACIÓN
  Se incluye como requisito de independencia no haber sido
empleado o directivo de la sociedad durante los últimos doce meses
anteriores a la fecha de su designación.
  El consejero independiente debe estar consciente de sus deberes
fiduciarios y que, al representar los intereses de todos los
accionistas, su desempeño debe ser objetivo, imparcial, honesto y
libre de conflictos de interés.
  Se recomienda que el consejero independiente al momento de ser
nombrado entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas
una manifestación de cumplimiento de los requisitos de
independencia, de estar libre de conflictos de interés y poder
ejercer su función en el mejor interés de la sociedad. (Práctica 11)
INTEGRACIÓN
  Categorías de consejeros:
- Independientes.
Patrimoniales independientes.
- Patrimoniales.
Patrimoniales relacionados.
- Relacionados.
  El 25% de consejeros independientes.
  El 60% de consejeros independientes y patrimoniales. (Práctica 13)
  Consejeros relacionados y patrimoniales relacionados.
FUNCIONES
Aprobar
la
Gestión
Visión
Estratégica
Vigilar
la
Operación
Auditoría
Evaluación
y
Compensación
Finanzas
y
Planeación
FUNCIÓN DE AUDITORÍA
  Recomendar los candidatos para auditores externos, las
condiciones para su contratación y los servicios adicionales a los de
auditoría externa. (Práctica 23)
  Opinar sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de
la información financiera, así como del proceso para su emisión,
asegurando su confiabilidad, calidad y transparencia. (Práctica 23)
  Contribuir en la definición de los lineamientos generales del control
interno y del área de auditoría interna.
  Contribuir en el establecimiento de las políticas, así como analizar y
evaluar las operaciones con partes relacionadas.
FUNCIÓN DE EVALUACIÓN
Y COMPENSACIÓN
  Asegurar que la sociedad cuente con políticas de compensación
adecuadas, que sean razonables y en el mejor interés de la
sociedad en tal forma que le permitan ser competitiva, estable y
permanente en el tiempo.
  Sugerir los criterios para designar, evaluar y compensar al Director
General y a los funcionarios de alto nivel, así como los pagos por
separación, asegurando que sean razonables y en el mejor interés
de la sociedad.
  Asegurar que las remuneraciones del Director General y los
funcionarios de alto nivel sean razonables y consideren aspectos
relacionados con sus funciones, el alcance de sus objetivos y la
evaluación de su desempeño. (Práctica 41)
FUNCIÓN DE EVALUACIÓN
Y COMPENSACIÓN
  Apoyar al Consejo de Administración mediante la revisión previa de
las condiciones de contratación del Director General y de los
funcionarios de alto nivel, a fin de asegurar que los pagos
probables por su separación de la sociedad sean razonables y se
apeguen a los lineamientos establecidos por el Consejo de
Administración. (Práctica 43)
  Apoyar al Consejo de Administración para asegurar que exista un
Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios
de alto nivel de la sociedad, con objeto de que el proceso se lleve
acabo en forma estable, planeada y ordenada. (Práctica 44)
  Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades,
la función del órgano intermedio es analizar las propuestas del
Director General y dar su opinión al Consejo de Administración.
FUNCIÓN DE FINANZAS
Y PLANEACIÓN
  Estudiar y proponer al Consejo de Administración la visión (rumbo)
estratégica de la sociedad para asegurar su estabilidad y
permanencia en el tiempo.
  Analizar los lineamientos generales del plan estratégico y del
presupuesto, que presente el Director General y dar seguimiento a
su implementación.
  Apoyar en el análisis de las políticas para el manejo de la tesorería,
para la contratación de productos financieros derivados, para la
inversión en activos y la contratación de pasivos, asegurando su
alineación con el plan estratégico y
que correspondan al giro
normal de la sociedad. (Práctica 48)
FUNCIÓN DE FINANZAS
Y PLANEACIÓN
  Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y su sistema de
control.
  Auxiliar al Consejo de Administración en la evaluación de los
mecanismos para la identificación, análisis, administración y control
de los riesgos a los que esté sujeta la sociedad, así como de los
criterios para su revelación, que le presente a su aprobación la
Dirección General. (Práctica 50)
  Asegurar que el Director General presente un informe, en cada una
de las juntas del Consejo de Administración, sobre la situación que
guarda cada uno de los riesgos identificados. (Práctica 51)
  Es importante considerar que, para delimitar las responsabilidades,
la función del órgano intermedio es analizar las propuestas del
Director General y dar su opinión al Consejo de Administración.
CUESTIONARIO DEL GRADO DE
ADHESIÓN
 
Se busca conocer el Grado de Adhesión a las Mejores Prácticas
Corporativas recomendadas por el Código de Mejores Prácticas
Corporativas.
 
Determinar el grado de avance en su implementación por las
Sociedades en México, como parte de los acuerdos con la OCDE.
 
Apoyar una mejor calificación en el reporte “Doing Business”
Banco Mundial.
 
En septiembre de 1999 se dio a conocer en la circulares 11-11 Bis 8
11-23 Bis 3 y en 2003 se incorporó a la Circular de Emisoras como
Anexo “J”.
 
En la Circular de Emisoras de septiembre de 2008 se dejó sin efecto
el Anexo “J” y ahora está contemplado en los artículos 25 y 27, así
como en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores.
del
Asamblea de Accionistas
Integración del Consejo de Administración
Operación del Consejo de Administración
Estructura del Consejo
Deberes de los Consejeros
Función de Auditoría
Función de Evaluación y Compensación
Función de Finanzas y Planeación
CONSEJO COORDINADOR EMPRESARIAL
COMITÉ DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS
C.P. ROBERTO DANEL
www.cce.org.mx
[email protected]

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