como Emisor como Organizador y Colocador

como Emisor como Organizador y Colocador

AVISO DE SUSCRIPCIÓN
GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A.
como Emisor
BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.
como Organizador y Colocador
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral Matrícula N° 22
NACIÓN BURSÁTIL S.A.
como Subcolocador
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de
Negociación Integral Matrícula N° 26
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS
POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DE HASTA $160.000.000 AMPLIABLE HASTA UN VALOR NOMINAL TOTAL MÁXIMO
DE HASTA $200.000.000.
Se comunica al público inversor en general que Grupo Financiero Galicia S.A. (el “Emisor”), a través de Banco de Galicia y
Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia” el “Organizador” o el “Colocador”) y Nación Bursátil S.A. (“Nación Bursátil” o el
“Subcolocador” y, en conjunto con el Colocador, los “Colocadores”), ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables
Clase VII (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables
Simples, a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente
en otras monedas) (el “Programa”), de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación, que
forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 16 de julio 2015 (el “Suplemento de
Precio”), que ha sido publicado en el Boletín Diario de la BCBA del 16 de julio de 2015, en la Página Web del Emisor, en la
Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en el Boletín Diario del MAE. El Suplemento de Precio se
complementa con el Prospecto del Programa de fecha 16 de julio de 2015, cuya versión resumida ha sido publicada en los
mismos medios en fecha 16 de julio de 2015. Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren
expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.
1) Organizador y Colocador: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio sito en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón
407 (C1038AAI), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (Teléfono: 6329-2471; Fax 6329-3465; e-mail: [email protected]).
2) Subcolocador: Nación Bursátil S.A., con domicilio en Leandro N. Alem 356, Piso 16 (C1003AAQ), de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires. (Teléfono: 4312-5212 e-mail: [email protected]).
2) Período de Difusión Pública: comenzará el 17 de julio de 2015 y finalizará el 22 de julio de 2015.
3) Período de Subasta Pública: comenzará el 23 de julio de 2015 a las 10:00 horas y finalizará el 23 de julio de 2015 a las
16:00 horas. Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones
Negociables Clase VII, podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes en firme y vinculantes de las
Obligaciones Negociables que deseen suscribir. Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e
ingresar las Órdenes -que los Inversores hubieran cursado a través suyo- como Ofertas en la rueda en que se encuentre
habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas.
Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública, la cuál será ciega con posibilidad de participación de todos los
interesados, y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del
Suplemento de Precio. Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo. Sólo
se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $10.000 y menor o igual a
$250.000. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el artículo 4, inciso
b), del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.
4) Suspensión, interrupción o prorroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: El Colocador,
conforme las instrucciones que reciba del Emisor, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública
y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a más tardar el Día Hábil Bursátil anterior al
fin del Período de Subasta Pública- mediante un aviso (i) presentado para su publicación en los sistemas de información de los
mercados en donde se listen para su negociación las Obligaciones Negociables, (ii) publicado en la Página Web de la CNV,
bajo el ítem “Información Financiera y (iii) publicado en el Sitio Web Institucional. En dicho caso, los Inversores que
hubieran presentado Ofertas con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales
Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
5) Aviso de Resultados: A la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores la Tasa de Corte, el
valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, la Fecha de Emisión y la Fecha de
Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV, como
Hecho Relevante, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) en la Página Web del MAE; y (iv) en la Página Web del Emisor
(el “Aviso de Resultados”).
6) Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación: será el 27 de julio de 2015.
7) Monto de la Emisión: El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables será de hasta $160.000.000 o el
monto mayor o menor que determine el Emisor, no pudiendo superar el monto nominal total máximo de hasta $200.000.000.
9) Monto Mínimo de Suscripción: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de $10.000 y
múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
10) Valor Nominal Unitario: El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables será de $1 y múltiplos enteros de $1
por encima de dicho monto.
11) Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será de $1 y
múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
12) Integración en Pesos: En la Fecha de Liquidación, los Inversores a quienes se les hubiera adjudicado las Obligaciones
Negociables, deberán integrar aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que les fuera adjudicado.
13) Integración en Especie: Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas total o parcialmente en especie a través de
la cesión del derecho de cobro de amortización e intereses correspondientes a la Clase V Serie I de Obligaciones Negociables
emitidas por el Emisor (la “Clase V Serie I”) en circulación cuyo vencimiento opera el 31 de julio de 2015 (la “Fecha de
Vencimiento de la Clase V Serie I”), y siempre de conformidad a lo establecido en la sección “Suscripción e integración” del
Suplemento de Precio.
14) Moneda de Suscripción y Pago: La moneda de suscripción de las Obligaciones Negociables es el Peso. Todos los pagos
que se efectúen bajo las Obligaciones Negociables se realizarán en la República Argentina en Pesos.
15) Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.
16) Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 meses computados desde la Fecha de Emisión o
el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables”).
17) Intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase VII se devengarán un interés a una tasa de interés mixta
conforme se describe a continuación: (i) desde la Fecha de Emisión hasta el vencimiento del noveno (9) mes (inclusive)
devengará intereses a una tasa fija nominal anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y (ii)
desde el inicio del décimo (10) mes hasta la Fecha de Vencimiento se devengará a la Tasa de Referencia (promedio aritmético
simple de las Tasas Badlar Privadas conforme se especifica en el Suplemento de Precio) más un 4,25% nominal anual.
Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase VII se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta
la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); excepto para el primer Período de Intereses, en cuyo caso los Intereses se
devengarán desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive), conforme se
especifica en el Suplemento de Precio.
Los Intereses de las Obligaciones Negociables Clase VII serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un
número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, conforme se especifica en el Suplemento de
Precio.
18) Amortización: El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en una sola cuota en la Fecha de
Vencimiento.
19) Forma y liquidación: Representadas bajo la forma de un certificado global que será depositado por el Emisor en el
sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. La liquidación se efectuará a través de Argenclear S.A. o aquél
que en el futuro lo reemplace y/o los Colocadores, en caso que los Inversores opten por suscribir e integrar las Obligaciones
Negociables Clase VII por intermedio de éstos últimos.
20) Garantía: Las Obligaciones Negociables no gozarán de garantía especial, constituyendo la única garantía el patrimonio
del Emisor.
21) Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables Clase VII estarán listadas para su negociación en el Mercado de
Valores de Buenos Aires S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
22) Comisiones: La comisión que el Emisor pagará al Colocador en su carácter de organizador y colocador de las
Obligaciones Negociables no excederá el 1% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente
colocadas e integradas. Ni el Emisor ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE,
sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que
hubieran cursado Ofertas a través suyo.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VII CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO, QUE HA SIDO
OTORGADA EL 14 DE JULIO DE 2015 POR EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A., HABIENDO OBTENIDO LA CALIFICACIÓN
DE “AA-”.
LA
CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA PÚBLICA DE CADA CLASE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO
AUTORIZADAS MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 16.113 DE FECHA 29 DE ABRIL DE 2009 DE LA CNV. EL AUMENTO DE MONTO DEL
PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR EL DIRECTORIO DE LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 17.064 DE FECHA 25 DE
ABRIL DE 2013. LA PRÓRROGA DEL PLAZO DE DURACIÓN DEL PROGRAMA, FUE AUTORIZADA EL 8 DE MAYO DE 2014,
MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 17.343 DE LA CNV DICHAS AUTORIZACIONES SIGNIFICAN SOLAMENTE QUE SE HA DADO
CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN DE LA CNV. LA CNV NO SE HA EXPEDIDO RESPECTO DE LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO.
El Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables en aquel
identificados, se encuentran a disposición de los interesados, durante el horario de 10 a 15 horas, en las oficinas del Colocador
y del Subcolocador a través de los contactos y en las direcciones que se indican más arriba en este aviso, así como también en
la sede del Emisor, sita en la calle Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Piso 25 (C1038AAJ), de la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Argentina. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Suplemento de Precio y
demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de julio de 2015.
Grupo Financiero Galicia S.A.