EDC Ecuador - EP Petroecuador
Transcripción
EDC Ecuador - EP Petroecuador
1 CONTRATO DE PARTICIPACION . ... PARA LA ~4j1~¡ 2 ::,~~~,:~:, EXPLORACION y EXPLOTACION DE ,~ ~ 3 .tt~ ~ j: HIDROCARBUROS (GAS): QUE CELEBRAN ..t Ch. 4 EL ESTADO 5 INTERMEDIO G ESTATAL ECUATORIANO DE LA PETROLEOS PETROECUADOR, y EMPRESA DEL LA POR.~ ECUADOR, COMPAÑIA EDC Z 8 ECUADOR LTD 9 CUANTIA: "En la ciudad 10 11 de la U los 13 INDETERMINADA provincia dos (2) novecientos CONDO del Guayas, días noventa República del mes y seis, ante Notario CHIRIBOGA, de Guayaquil, del de Ecuador, Julio de a mil Abogado CESARIO L. mi, Quinto Capital del Cant6n, en la 14 '" Gobernación de la provincia del Guayas, comparecieron: por 15 una parte, el señor General don PATRICIO LOPEZ MORENO, 16 quien declara ser ecuatoriano, casado, militar en 17 servicio, en su calidad de Presidente Ejecutivo de la 18 EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DEL ECUADOR, PETROECUADOR, 19 calidad que legitima con los documentos que presenta par~ 20 que sean agregados a la presente; y, por otra parte, 21 el señor Doctor don SEBASTIAN PEREZ ARTETA, quien 22 declara ser ecuatoriano, casado, Abogado, 23 en su ' calidad de Apoderado l4 CIA. LTDA., quien de la Compañia PBP REPRESENTACIONES a ~lU vez es Apoderada 2~ Compañia EDC ECUADOR LTD., calidad presenta que sean General que legitima de la con los 26 documentos 27 28 presente. que para agregados a la También comparecen como TESTIGOS DE HONORlos .; , I i 1 señores 2 PRESIDENTE DE LA REPUBLICA; 3 4 Arquitecto don SIXTO DURAN BALLEN CORDOVEZ, , y don MALCOLM BU~'LER, PRESIDENTE DE ENERGY DEVELOPMENT CORPORATION (EDC); mayores capaces los para obligarse domicilio y y contratar, residencia en la ciudad de edad, otorgantes de Quito, con de paso & por esta ciudad, a quienes de conocer doy fe; y, 6 procediendo con amplia y entera libertad y bien de esta Z 1] !j ,1 ! 1 8 9 U n de escritura la pública naturaleza y resul tados de CONTRATO DE PARTICIPACION EXPLORACION y EXPLOTACION ; 1.1 instruidos DE HIDROCARBUROS PARA LA (GAS), para su 10 otorgamiento me presentaron la minuta siguiente: 111 "S I Ij E Ñ OR N O T A R 1 O: Dígnese extender en el 12 registro de escrituras las cláusulas de públicas estilo, a su cargo, contenga el una que, con siguiente Contrato 4 de 5 participación Hidrocarburos catastral 7 8 mil para (Gas), petrolero novecientos la Exploración y Explotación en el Bloque Número Tres ecuatoriano, noventa la y actualizado cuatro.- COMPARECIENTES.- Para comparecen, una parte el Empresa Estatal P celebración del a R 1 de de mapa enero de M E este R A: Contrato 9 O 1 intermedio por de la PETROECUADOR, representada por Estado el Ecuatoriano, ¡~etr6leos del Ecuador, General PATRICIO 2 4 5 6 27 LOPEZ, . en 3 por Legal, este su calidad de Presidente debidamente Contrato, autorizado, y que PETROECUADOR; y, por otra, Ltd., representada Apoderada General por y según en la PBP Ejecutivo y se Representante establece adelante compañía . ~ se denom1nara EDC Representaciones Representante en Legal, Ecuador Cía. Ltda., a su vez 1 2 3 4 lo Ch. calidad por de 6 el Doctor Apoderado, Contratista.- SEBASTIAN PEREZ ARTETA, en que en adelante se su llamará la S E G U N D A: ANTECEDENTES.- DOS.UNO.- El COMITE ESPECIAL .. 5 ~ representada velntlcuatro DE LICITACION " enero convocó a la para la Exploración territorio nacional, de ml1 (CEL), noveClentos con noventa S~ptima Ronda de Licitación y Explotación fecha y cuatro, Internacional de Hidrocarburos en el i 8 9 ~ 10 '\ 11 '~ ~ ~ S ~ ~ ~ ~ I Tres, objeto en la de este que se incluye Contrato.- DOS.DOS.- El de mayo de mil novecientos noventa presentó la oferta correspondiente, estudio y evaluación de el las Bloque Número treinta y uno y cuatro, la Contratista la que fue sometida comisiones designadas a para 12 el 13 efecto y DOS.TRES.- posteriormente calificada El CEL, mediante oficio por el CEL.- Número cuatrocientos' I 14 cincuenta-mil setecientos sesenta y nueve-DM-UCP-noventa 15 16 17 18 19 20 21 22 y seis invitó como consta a la en Cont.ratista el anexo de noventa y cero veintisiete-CEL-noventa y seis de junio de mil al señor novecientos Procurador Comando Conjunto t ' relnta y tres Números y y ' noveClentos ' , , e rol Junlo 1 ' novec~entos de rol' 1 noventa' 1os ' noveClentos " selS . Ir de seis solicitado: al Jefe , los que '~ y Numero ~ de catorce y de noventa . del emltan " o f lC1OS dos d os-uno, y ha Armadas , respectlvamente, en . Contrato.-' y seis Estado Fuerzas Contrato, veintiocho-CEL- del 2~. se~s cero uno dos slete-velnte" d cero se constan ml' 1 este y seis, las de ley, este noventa General de ' ' ln f orme y dlctamen ~4 28 XVIII Con oficios ' Sl d o aten d 1' d os 2i negociar DOS.CUATRO.- 23 26 a el han Numero nueve de JunlO ' , , dleclocho y de , selS, respectivamente.; l número cuatrocientos S 4 ¡. 6 de Z junio mediante Resolución las resolvió adjudicar este Número ciento y seis, novecientos y noventa a Y la Contratista, explote Gas \ El DOS.SEIS...:\ en el Consejo de PETROECUADOR, CAD, mediante Resolución noventa y tres CAD-noventa y seis, de Junio de mil de correspondientes, Contrato Tres.- de mil negociaciones explore Número y dos-CEL-noventa de previas Administración 9 setenta seis, Bloque 8 novecientos noventa y de seis, veinte autorizó 10 11 al Presidente .. 11 r! TER i 12 ~ :j 13 14 15 ~ t veinticinco para que 6 i CEL, 1 J : DOS.CINCO.- El 1, C E R A: la DE LA TRES.UNO. Interpretación conVlenen en . acuerdo Libro que con las Cuarto, 16 establecido 17 Cláusulas "', Ejecutivo, suscripción convencional: lnterpretaran . . que Contrato.- INTERPRETACIONDE ESTE CONTRATO.- disposiciones del de este Código los este ~ del Las Título Civil Partes Contrato Décimo Tercero, Ecuatoriano, títulos y de el dejando orden de las " ,'" ! y 18 identificación 19 tolerancia 20 de 21 ningún 22 23 . para y de las estlpu . las Partes referida incumplimiento en este cambio o y tal hecho Contrato, en de sus alteración l a lnterpretaclón de .' en favor de la TRES.UNO.DOS. no este Las ' constltulrá Contrato, Parte que de Cualquier .. 25 obligaciones., al establecidas implicará propósitos TRES.UNO.UNO. I I tienen . aClones 111 ~4 derechos ~ sólo referencia.- obligaciones caso 1 subcláusulas precedente n1 . fuente incumplió e~?tipulaciones de las contenidas \ 26 en este '27 discrepancia, Contrato frente prevalecerán, a las en contenidas caso en de los ~ , 1 2 3 . 4 lo Ch, 9 5 6 subcontrátos, en otros técnica convenios documentos que, o económica, secundario...; por entre su puedan de su contradicciones ser reglamentarias Partes, Partes de de orden dejan que expresa en caso de'! este Contrato y disposiciones o las de Contratación, de Bases y jurfdica, considerados aceptación entre las naturaleza TRES.UNO.TRES. Las constancia legales, adicionales 1 :. 1 8 serán esas este disposiciones Contrato. Sin las que prevalecerán embargo, las estipulaciones tendrán el carácter sobre de este' 9 Contrato 'solamente de especiales 10 sobre las Bases de Contratación en lo que precisen, 11 especifiquen y amplfen dichas Bases, siempre que no las 12 contradigan.- TRES.DOS. Idioma: Este Contrato ha sido 13 ~ redactado por las Partes en idioma castellano y esta 14 versión 15 16 11 18 19 20 2~ 22 la será única válida. protocolizar bajo la contradicción prevalecerá el que se en idioma 24 ' crl t erlO' 2~ d 1 26 traducción 2í 1 os aceptación de entre las Contrato en otro que, de existir ambas excepto versiones, '¡' Las comunicaciones lbS ser como podrá tambi~n deban efectos Contratista castellano. Partes , lndole su serán .. redactadas informes técnicos" presentados en otro ' en cuyo de " Mlnlsterlo, f este en sus la de castellano, por d' ' 1 loma, e texto cursaren todos No obstante, cualquier que para una versión idioma, 23 28 considerada ' lnes al 1a , caso, de ' d Unlda deberán castellano.y considerarse indispensable Contrataclón ' de ser Petrolera acompañados con TRES.TRES. Definiciones: comprensl , Ón de este Contrato a UCP una Para se .1 . establecen las siguientes cuando el texto definiciones, que se aplicarán 1 2 con en letra de mayúscula este Contrato inicial, aparezcan escritas a menos que en el propio 3 texto 4 expresamente se incluirá al singular 5 medida que el les dé otro plural significado. y viceversa, contexto de este El en la Contrato lo 6 requiera.- TRES.TRES.UNO. Activo por bienes Fijo: Es el constituido Z 11 los muebles e inmuebles, no fungibles, 8 adquiridos, construidos y suministrados por la 9 Contratista ![j para las operaciones previstas en este 10 Contrato, con una vida útil que exceda de un año.- 11 f¡ TRES.TRES.DOS. Año Fiscal: 1I Es el período comprendido 12 desde Ij 13 f 1 14 i'~ ? "c j 15 16 17 ;;. ij 1 18 i 19 ! primero d 1." c 1.e mb r e 1 I ~ el 20 21 22 23 de subsuelo en , , por mapa catastral enero de d " anexo 26Reservadas 27y delimitación el " Es la superficie está , para efectuar las explotac1.ón de superficie Geográfico está Militar, " ecuatorlano, y autorizada , y en Instituto m1.1 en el actuallzado a noveClentos noventa y cuatro, 1 ,' , ' 1 a D1.reCC10n NaClona de \ o por , el , y uno de ' 1us 1. ' ve. 1.nc a mb o s Contrato, petrolero Hldrocarburos, el treinta Contratista exploraclon cuya certificada el a no, la este de hidrocarburos, certlflca cuales de act1.v1.dades hasta Area del Contrato: las virtud en enero c ad a TRES.TRES.TRES. l4 por 25 de por e Instituto .I de para delimitadas 1 , Instltuto Geogr Oceanográfico este la Contrato.Explotación: por la áf de la ' lCO ' 1 ' Mlltar Armada, y conforme TRES.TRES.CUATRO.Areas Son las Contratista áreas designadas que comprendan )Ch. Yacimientos de Hidrocarburos Comercialmente Explotables y 1 aprobadas en el Plan de Desarrollo.- TRES.TRES.CINCO. " 2 3 4 Barril: Es Petróleo la unidad Crudo' de de volumen cuarenta de Condensados y dos Estados Unidos de' América, a la grados (60Q) Fahrenheit y (42) de Gas o galones temperatura de de los sesenta" 5 6 catorce, setenta y tres la libras presión por absoluta pulgada de- cuadrada."': ' Z 8 TRES.TRES.SEIS. Centros los sitios de convenidos Fiscalización por las y Partes Entrega: Son y aprobados por 9 el Ministerio, en donde se mide la producción de 10 hidrocarburos del determinar y distribuir de las Partes. El Entrega podrán estar Area del Contrato, perjuicio de 18 19 entl. cua d d ' a Contratista t o 'as1 o 22 compañias que integren la 23 compan- i a o en t l.' d a d que ~4 controlada por 2~ la Contratista 26 las relaciones 27 establecido 28 - i l.n , ' entl. d a d que ' 1a d a a entidad por o compañías se entenderá tres del ml.sma de . las o una' ,-"') que integren antes Articulo " la " l.n d l.rectamentei "' El término el la que sea ("Filial"); d l.recta ' o a , l.ntegren ("Subsidiaria"). referidas Octava.'-', , cua 1 qul.era Contratista de las sin" controla que contro es Partes, l.rectamente 1a del';; Es una compañia o contro cualquiera en d y fuera Cláusula. compañía d l.rectamente ' compan a ' O' en la l.n o una 21 a o las -, companl.as d ' dentro Relacionada: 20 l.rec de Fiscalización convengan "0 de Centros ubicados l.recta objeto las participaciones determinado' ("Matriz"); con el entregar los " d "' d e" Contrato, o Compañia que 1qul.era " del según lo TRES.TRES.SIETE. 17 Area control para según Reglamento lo del '- ~ Sistema 1 Especial de Licitación para los Contratos de jI Participación.- TRES.TRES.OCHO.Condensados de Gas: Son de Yacimientos de Gas 2 los hidrocarburos provenientes 3 que a condiciones de presión y temperatura de . superficie, pasan al estado líquido.- TRES.TRES.NUEVE. 5 Contratista: Es la organizada y constituida compañía EDC Ecuador Ltd., 6 ¡ ! Estado " 1 al amparo de la Unidos de leyes del Z Delaware, Estados América, y TRES.TRES.DIEZ. Contrato: Es 8 j I domiciliada ! en el Ecuador.- 9 este instrumento, incluidos sus documentos habilitantes 10 y anexos, el cual en su conjunto se denomina "Contrato 11 de Participación para la Exploración y Explotación de 12 Hidrocarburos (Gas) en el Bloque Número Tres".- 13 TRES.TRES.ONCE. Contrato 14 15 ~ ~ Petróleo Crudo: y constantes 16 condiciones ,: 17 PETROECUADOR i 18 19 el exploración I c- : Es Yacimientos la y la TRES.TRES.TRECE. Estudio 21 los que con 23 el f orm~ ' fin -¿4 generar 25 1 a d d a de las C ' ontrat~sta 26."Y m~n~m~zar 21Anticipada: 1 con a de C lá usu el operaciones d' h ~c o Es 1 ' as l de Unidos de encontrar .Dólar: (EIA): Contratista . ,..' ambiental d'd me ~ as con que que que tomara ' Son de C~nco.Uno.D~ec~s~ete., impacto Es América.- Ambiental la en firmarán TRES.TRES.DOCE. a conjunto que XVII, caso Impacto T para Crudo, hidrocaI:buríferas ~mpacto.el en preparará determinar y Anexo Estados 20 22 el Crudo.- para participación Petróleo Contratista, los estudios de de en Petróleo de de Participación contrato explotación de moneda Adicional para podrán realizará preven~r . S S 1 " RE .TRE .CATORCE. Exp otac~on de actividades de 1 Contratista, dentro producción previa que la del Período qe 3 puede efectuar autorización del la Ministerio, 4 5 Exploración o del Período de "\ Investigación, Construcción Desarrollo Es la del Mercado.- fecha de la de Infraestructura TRES.TRES.QUINCE. inscripción de y Fecha este Efectiva: Contrato en el 6 Registro Z 8 9 de Hidrocarburos Hidrocarb~ros.- la de la Dirección TRES.TRES.DIECISEIS. fecha de Fecha suscripción TRES.TRES.DIECISIETE. de Fuerza Mayor Nacional de Vigencia: este o de Es Contrato.- Caso Fortuito: Es 10 11 ~ 1 y 2 ) Ch. , desarrollo 12 ~,\ 13 el imprevisto por las limita imposible Partes. a: de Este terremotos, resistir ni ser controlado concepto comprende, maremotos, inundaciones, pero no se deslaves, '\ ;\1 ~\ ~: 4 ~~ 15 ~~' tormentas, disturbios incendios, explosiones, sociales, actos de guerra actos sabotaje, actos por de de omisiones parte 7 o -entidad estata.1; 18 mencionada en 19 imposible de 20 razonable de 21 hecho, cualquier y otra Parte ocasione que la esté dependencia fuera la del fuere control ocurrencia ,o demora, .,' n.o" igualmente invoque obstrucción u circunstancia que que acciones autoridad, subcláusula resistir; y que terrorismo, cualquier esta la de paros, huelgas, (declarada o no), del. total "' o \\ 22 parcial, 23 Parte. l4 operacipnales 2~ Contratista y 26 convenido que 27 constitutivos 28 del cumplimiento No obstante, la de Fuerza las Mayor y administrativos sus s',Jbcontratistas. PETROECUADOR podrá de Fuerza Mayor obligaciones de tal no hechos incluirá' imputables Queda invocar o Caso Fortuito, a la- entendido como actos cualquier f;\:! .~;, y,:: '\'~ :' ('7 acto u omisión de cualquier otrp organismo o autoridad 1 estatal ecuatoriano (excepto I.ie aquellas entidades , autónomas no dependientes del Poder Ejecutivo creadas S por ley), A solamente sean causados por cuando otros dichos hechos o actos u omisiones circunstancias que a su 5 vez constituyan Fuerza Mayor o Caso Fortuito.- 6 TRES.TRES.DIECIOCHO. Gas Libre: Son los hidrocarburos 1 provenientes de Yacimientos de Gas, que en condiciones 8 de presión y temperatura de superficie se encuentran en 9 estado i gaseoso.- TRES.TRES.DIECINUEVE. Gasoductos 10 1 Principales: Son los ductos y facilidades para evacuar el de 11 almacenamiento, necesarios Gas Libre 12 desde los Centros de Fiscalización y Entrega.- 13 TRES.TRES.VEINTE. 14 15 16 i, 17 18 necesarios campos para Entrega.Energía y Minas.- los un pie 20 necesaria para 21 la llenar 22 ó b 1 pres1 ' n a so uta 23 pulgada 26contratista: 21Fiscalizada de pies la cantidad catorce,setenta y de un (1) ' 1nterme d 10 de del el pie cúbico Fahrenheit ' Area del Contrato a y la \ 11bras Partes: gas por Son el PETROECUADORy la . porcentaje unidad "' de " TRES.TRES.VEINTICUATRO. Part1c1pac1 Es de masa tres TRES.TRES.VEINTITRES. y de (;as Libre, de (60Q) los Ministerio cúbicos grados por desde la .,MPCE: Es -- de sesenta de ductos Fiscalización El espacio ' . Centros Libre un cuadrada.- contrat1sta.- Gas Ministerio: (1.000) cúbico temperatura Son los TRES.TRES.VEINTIDOS. de un mil siendo 25 hasta el TRES.TRES.VEINTIUNO. l4 Esta d o Ecuator1ano ' Secundarios: transportar de producción de medida 19 Gasoductos de que la ' ó n de la Producción le corresponde ) a 1 2 3 Ch. 4 5 6 1 8 9 10 11 12 13 la Contratista de acuerdo la Cláusula TRES.TRES.VEINTICINCO. participación porcentaje del de la Area del Ecuatoriano y dinero este de que Contrato que la de Efectiva del comprendido aprobación que con la del de el para 16 TRES.TRES.VEINTISIETE. 17 se Desarrollo Estado la cantidad Cláusula en Sin de Séptima Período con aprobación la del de Fecha Plan de Infraestructura embargo, Fecha Efectiva de con al el el y Impacto y:J la lapso' realización Ambiental EIA para \ 15 inicia Gas Libre inicia de prospección cálculo la se la Estudio ' fase de corresponde con Mercado. entre Es valorar Construcción Desarrollo Estado: debe pagar a PETROECUADOR por lapso termina Investigación, la para Séptima.- TRES.TRES.VEINTISEIS. Es el y le conformidad Contrato.- Exploración: y sirve del Fiscalizada 'que Contratista concepto, este Producción 14 /18 a sísmica, la no duración Período la de de con este Explotación: aprobación y concluye se la del computará período.Es el Plan terminación de ) de este} Contrato.- 20 Construcción 21 Mercado: 22 del Plan de 23 Infraestructura y l4 la 2~ TRES.TRES.VEINTINUEVE.PETROECUADOR: Es la Empresa Estatal 26 Petróleos del 2i patrimonio propio, de Es el Infraestructura lapso aprobación que y del Ecuador, autonomía Investigación, Desarrollo se inicia Investigación, Desarrollo de que 19 28 TRES.TRES.VEINTIOCHO. Período '. con la aprobación Construcción del Plan con Mercado de personalidad administrativa, y del termina de con Desarrollo.- jurídica, económica, financiera y operativa, con domicilio principal en la 1 I ¡ ¡ 2 ciudad de Quito. Cuando mención a PETROECUADOR, se en este Contrato entenderá que se haga incluye a todas 3 4 sus empresas actuaciones filiales; de las por empresas consiguiente, filiales, las relacionadas con 5 este Contrato, se entenderán realizadas por 6 PETROECUADOR.-TRES.TRES.TREINTA. Petróleo Crudo: Es la mezcla a condiciones Z 8 de hidrocarburos, estandar en cuarenta y en superficie estado con líquido, gravedad igualo menor a 9 dos (42) grados API, en la boca del pozo.- 10 TRES.TRES.TREINTA y UNO. Plan de Desarrollo: Es el 11 conjunto de compromete a actividades que la Contratista se 12 realizar durante el' Período de Explotación 13 y sus correspondientes 14 l' 15 II;r 16 17 18 estimadas, para poner . en ~ inversiones producción Explotables los Yacimientos descubiertos en TRES.TRES.TREINTAY DOS. Plan los comercialmente períodos Exploratorio conjunto de actividades Contratista se obliga Exploración y sus correspondientes anteriores.Mínimo: comprometidas a realizar durante el Es el que la Período de 19 20 21 I 22 23 ~4 lS detalladas en TRES.TRES.TREINTA de el Y TRES. Plan Infraestructura conjunto de compromete v V de ejecutar que dentro Construcción este de Investigación, Desarrollo actividades a Investigación, Anexo inversiones de del estimadas, Contrato.Construcción Mercado: la ' Es Contratista del el se Período de Infraestruc.ura y ; 26 27 Desarrollo del Mercado y sus estimadas.- TRES.TRES.TREINTA . corl-espond1entes Y CUATRO. Plan . . ~nvers~ones Quinquenal: Es 1 el conjunto 2 estimadas, Período Ch. de actividades propuesto de siguientes a 5 Este debe Plan de la la Contratista para los cinco fecha ser y por Explotación, 3 4 Período proyectadas de durante (5) Años presentación actualizado Ex p lotación.- de inversiones de Fiscales dicho anualmente, Referencia TRES.TRES.TREINTA para Compra de plan. durante y CINCO. 6 de el Condensados Precio - de el --- Gas por 1 8 parte del Estado: Es e precl.o que pagar ~~-~~-- PETROECUADORa la 9 -de Gas'. Contratista por la compra , de' Condensados El Precio de referencia de cada ~- unidad de.. - 10 Condensados de Gas, se calculará de acuerdo con la Ley 11 t ~ ~ 12 13 ~ ~ del =! Gas Libre al que se debe valorar la Participación I 14 16 /17 cada unidad por ,-,,-,,-~~,~__,'-=:f. volumen de gas al que del Area Gas Libre "'L c --~ ' del Estado de la Ptoducción Fiscalizada Contrato.El precio de Referencia de " 15 -~-~ ~~ s~rá el precio la Contratista , efectivo realice del para" ponderado'" suslO ventas a - esta Cláusula,"- ser -inferior precio al noventa por efectos -- de onderado no odrá ciento (90%) del PRGL caso de que En el Seis.Dos y y SEIS.UNO. ,."..,""-'=-'"""""-- de la ~4 una parte \ Producción Fiscalizada del" Area del . Contrato' ",,'= llegare a venderse "",;" esta a una o más compañlas relacionadas, ,,,-,~ parte 26 28 efectivo Para Tres.Tres.Treinta Cláusula TRES.TRES.TREINTA de - la producción vendida no se tomará en TRES.TRES.TREINTA ~ y SEIS.DOS. En el caso pondera. efectivo precio ,O"'-~"" el .., establecer, ",",cos'_""ilf"'-""'""""" para 27 finales. -'_o 23 2~ o usuarios este la 21 22 compradores ~--. en 20 terceros descrito 19 ~ 18 cuenta ~ ~~~!, de que la totalidad ~ de l producción llegare iI ,. Fiscalizada a venderse a una o del Area del Contrato - más compañías relacionadas, "._~ ~"-._"".__c_~ se seguirá 3 ! la ~~~~ el -- ~- ""' procedimiento = W1P1 PRGL "'- ,.--" descrito a continuación: + W2P2 + W3P3 + W4P4 4 Donde: PRGL = Precio ~ 5 6 de Referencia de Gas Libre.- W1, W2, W3 Y W4 s , Fiscalizada del Area del Contrato en e uivalente 1 térmico 8 del Diesel Bunker ectivamente -""-,"',.,..., que son sustituidQ& or el Gas Natural de la contratista en 9 comDet~Q.9i 10 .,"~ ~;- productos. 11 de la nacional Además, la Producción suma de Fiscalizada las del de estos fracciones Area del del total Contrato en 12 equivalente térmico del Diesel, 13 igual a uno Fuel = 1).- (W1 +W2 +W3 + W4 Oil, Bunker y GLP es P1, P2, P3 Y P4 son los 14 precios 15 ~ período ~[1" 16 GLP ¡I!ir! 17 ,i 18 19 de f venta vigentes de liquidación i j ados por Ecuatoriano, precios o fijados en del Diesel, autoridad de por ser el correspondiente Fuel Gil, competente el caso, autoridad nacional en libre terceros.- En caso de que usuario o del y si Estado no existiesen competente, mercado Bunker y fijados competencia por de el venta a " 20 21 22 23 fijados 1 i :1 j a nivel de nivel; los estos precios consumidor no fuesen final, sino a \ otro tomando 24 caso 25 el del valores como base de que Area del 2& petroqu~m~ca, 27 determinará , la . los de P1, precios el conforme de se cálculo del a P3 Y P4 se calcularán fijados totalidad Contrato P2, las la a ese ni ve l.- Producción . dest~ne prec~o . Bases a Fiscalizada l a d ~n ustr~a~ . d e Re f erenc~a . de En el . se 1o Contratación.- ~ CJ 1 TRES.TRES.TREINTA y SEIS.TRES. El relacionada se entenderá concepto para efectos de de compañía esta Cláusula, 2 a la compañía en la que la Contratista tenga por lo del capital 3 menos Ch. , 4 el veinticinco social, o de por ciento pai~ticipación (25%) en un consorcio.- 5 TRES.TRES.TREINTA y SIETE. Precio de Referencia del Estado 6 para Compras de "GLP": Este es el precio que pagará ] PETROECUADOR a la Contratista por compras de "GLP". El 8 Precio de Referencia para "GLP" será igual al promedio 9 ponderado de los precios pagados por PETROECUADOR por 10 todas las importaciones de "GLP" FOB Guayaquil. Este 11 precio será expresado en centavos por galón.- A fin de 12 calcular con exactitud el precio pagado por 13 PETROECUADOR al que hace referencia ~ 14 1& 1 I 16 ~ 17 18 19 20 dentro de diez días de en que PETROECUADOR hubiese "GLP", información las a la . "GLP" la párrafo finalización efectuado 1mportado facturas Contratista durante firmadas 1mportado durante . las hojas 22 precio 23 hoj as de Z4 ajuste 2f precios 26 copia 2i efectúa 'de FOB por ese cálculo calidad del embarque las para TRES) Una copia "spot" de' de . compras cop1a de to d as calcular de según importaci6n el todas las c~alquier acuerdo internacional.- la de de "GLP" de . para calcular compra . Una cop1a UNO) utilizadas o \ transporte, mercado . s1gu1ente cada embarque de DOS) Una ~\~ilizadas contrato el todas mes.- cálculo Guayaquil.- del por mes: de cada mes la por ese anterior, importaciones de PETROECUADOR proporcionará 21 28 (10) el con los CUATRO) Una el cual (que se se 1 i,':'ir~ proporcionará ,!" en el momento de hacer los primeros pagos 11 de Gas Libre, como aquí se estipula, y en el momento de :2 iniciar cualquier nuevo contrato).- TRES. TRES. TREINTA y :3 OCHO. Prime Rate: Significará para cualquier período, la j. ! tasa 5 de interés porcentaje anual diario, primaria, establecido expresada periódicamente como un durante tal 16 Z período por el promedio interés establecidos de por los los "prime tres rates" de bancos comerciales 8 más grandes en Nueva York, Estados Unidos, para sus 9 mejores acreedores, o si no estuviese disponible, según ; 10 sea publicado por el "Wall Street Journal" para tal 11. período, o si no estuviese disponible, Citibank, N.A. según sea 12 establecido por el de Nueva York.- 13 TRES. TRES. TREINTA Y NUEVE. -:~~:~~., 14 ,1 producción 15 16 de de Fiscalización Condensados Programas y 18, cont~enen las 20 realizar 22 Y UNO. refiere ~4la Constitución 25la ca d a de el Ley 26literal 21producción el de k).- h Política Es la República el es t ~ma ' d os 1 ' tre~nta y se propone Son aque 11 as a 1as, que en nueve, su volumen letra del de m de Ecuador artículo TRES.TRES.CUARENTA Y DOS. Tasa Permitida: que TRES.TRES.CUARENTA y Nacional e que setenta de de documentos asta y siguiente.. Centros volúmenes y gastos , Ano F~sca 1 artículo Seguridad Son los presentar Emergenc~a: los TRES.TRES.CUARENTA. ~nvers~ones ., Año Fiscal de los agua.- Anuales: debera S~tuac~ones ., 23 se de Es la MCPE en restando act~v~ , ' d a d es, Contrat~sta en y Presupuestos uno qe octubre 21 Gas ,~ que la medida en y Entrega de 17 19 Gas Libre r~5~~~:' siete Máxima Gas y' de Libre, r . 10 Ch. 19 ~ ~~ ~~ ¡ Si ~ 1 producido por' unidad 2 de 3 económic~s~ 4 establecido 5 y TRES. Trimestre 6 meses consecutivos 7 primero 8 octubre, 9 Unidad Energía y de tiempo, Minas de bajo que de abril, de el primero producción: 11 Yacimientos de Gas que, 12 contienen hidrocarburos 13 liquidos sea estandar de según ~ ~ menor de tres (3) de enero, y ei el primero d~" de Gas: Son aquellos momento cien SEIS. aquellos yacimientos que contienen hidrocarburos de liquidos cuando al iniciales condiciones Yacimientos a'" cúbicos pruebas bajo gas pies superficie efectuado TRES..TRES.CUARENTA y de estandar en producción descubrimiento' (100.000) barril hechas del relación mil cada . de TRES.TRES.CUARENTA el primero cuya haya representativas ) TRES.TRES.CUARENTAy CUATRO~'" al a por se y procedimientoc! periodo Condensados mediciones yacimiento ~..,. .1 Es el MPCE.- TRES.TRES.CUARENTA y de gas el técnicos el de julio cada Año Fiscal.- CINCO. Yacimientos i~ Es comienza 10 14 con Seis.Nueve.~~ Fiscal: por el Ministro parámetros conformidad en la Cláusula de fijada estandar.- de Gas: ' Son 18 al momento del descubrimiento, 19 cuya relaci6n cien mil gas a liquido seA 20 mayor o igual a gas por (100.000) pies cúbicos' 21 estandar de cada barril estandar de líquidos, 22 según mediciones hechas en superficie cuando 23 yacimiento ¡4 2~ al \ se representativas le haya efectuado de producción pruebas bajo condiciones TRES.TRES.CUARENTAy SIETE. Yacimientos Comercialmente Son iniciales estandar.- de Hidrocarburos" 26" 2i 28 . h1drocarburos Explotables: .. 1nclu1dos aquellos yacimientos de ' ". .. en el Plan de Desarrollo , " " :" aprobado, que a comercialmente explotables.- OCHO. Yacimientos 3 .: f' de al momento del ¡ 5 son TRES. TRES. CUARENTA y Petróleo Crudo: Son yacimientos descubrimiento TRES.CUATRO. Otras expresan 6 a siguientes Z Contrato 8 forma 9 !] Contratista contienen Petróleo que Crudo.- 4 / ( la 2 11 r de 1 t ,'! criterio 10 l' 11 definiciones: continuación continua laborables. En todos vencieren plazos, en cuenta y, computarán en días tendrán éstos y calendario; se que se los TRES.CUATRO.UNO. Cuando a términos, vocablos se entendidos: se refiera Para los se computarán en cuando se refiera únicamente los casos en no laborables, este que a los días los plazos éstos se entenderán laborable siguiente.- 12 prorrogados hasta el primer dia 13 TRES.CUATRO.DOS. 14 vocablo Cuando "Cláusula", 15 entenderse lo 16 subcláusula 17 caso 18 numeral 19 dfe 20 Partes 21 reglamentos 22 Contratación con pertinente.- a de la en petrolera ~4S01icitudes: Cuando 26pETROECUADOR las las para el deberá Cláusula o a una todos sus numerales; 1 se en 1m1tara " Para en en la ser concedida en los \ de en la TRES.CINCO. requiera al 1 as Bases aceptadas Contrato respectiva otras ley, las internacional.- su las de 1 C ontrato, expresadas solicitudes en a1 ~ este generalmente este escriba mayúscula la materia, presente deberá toda incluidos ' l U1' d as 1nc acogerán 25contratista se TRES.CUATRO.TRES. no y Contrato inicial a 1 cance su 23 industria 27 aprobación a completa, '" 1n1C10nes este letra referido contrar10 ' se en que, la i . Ministerio o a aprobación, dicha dentro del plazo o término. 1 . ! sino . )9 - I ,el se caso especificado especifica tal para plazo la misma, o término, dentro o de' 2 3 f veinte sea . aoCh. según 4 6 7 ,. 8 9 10 11 12 13 el Si el caso, durante , 5 (20) dias. el no plazo Ministerio negaren o tal establecido PETROECUADOR, según,.,: solicitud par~ por escritor~,:, su aprobación, se " , \! considerará la solicitud como aprobada, no pudiendo, ' entonces retirarse solicitud podrá justificación se ,deberá escrito.- aprobación solamente evidente detallada que dicha ser y negada motivada, incluir ,Contratista Ministerio, mismo la f ormacJ. ' ó n, este una 1 copia 1 ,' explicación por' requiera' solicitud al',: a PETROECUADORal",. la d una negativa una de a Contrato proveerá Una base cuya presente Contratista tiempo en en cualquier TRES.CINCO.UNO. Cuando la tácita. solicitud d para 1 su",,'; ,. , 14 ' l.n 15 será la oficial.- C U\.A R T A: OBJETO DE ESTE CONTRATO.- 16 CUATRO.UNO. ;El obje~o /"17 exp 1 oracJ. ón ' pero y so J.CJ.tu 1otacJ. ' ón exp Contrato, 19 CUATRO.UNO.UNO. La Contratista 20 un 21 Crudo 22 Petróleo: 23 sus ~4 CUATRO.UNO.DOS. En caso 2~ este 26 de Gas, 2i explotación si la la de de Contratista Gas que de Gas, en la i{ \~ e],;., "!" Contratista. -:.. :i para Condensados o descubriere no fuere Petróleo de Gas ~n un ejecución ,', de Yaci~iento de Gas y que comercial, rt" , ," - 'J explotación. la '." de Yacimientos durante Condensados Libre es, PETROECUADOR firmarán de ,exploraci6n que contenga la descubre Crudo o Yacimientos Contrato de e participación Contratista actividades d ,. aCl.mJ.entos y Ml.nJ.sterJ.o ,Contrato parte de a a Y e por Adicional este d Area Contrato presenta de 18 28 del a las la sola Partes:, ' I !: : procederán 2 En el 3 ~j 4 1 ,1 ~'i' c 1 ¡! 5 ' la plazo evaluación toda forma que de del la quince yacimiento días la técnica descubierto (90) (1~) descubrimiento información noventa a continuación días y y posteriores más a) a la Contratista enviará detalles evaluado; contados acuerdan: sobre el b) En el. plazo desde la fecha en de que 6 I I , en PETROECUADOR reciba ",: de la Contratista la información Z técnica y más datos relativos al yacimiento 8 descubierto, PETROECUADOR notificará a la Contratista si 9 ejerce : su derecho de desarrollar y explotar la 10 totalidad del Condensado de Gas mencionado en la 11 notificación; c) si PETROECUADOR decide ejercer su 12 derecho de desarrollar y explotar Condensados 13 de Gas, ,. PETROECUADORserá responsable de todas las inversiones, 14 costos y gastos para desarrollar, separar, transportar, y 15 ~II comercializar ' "' dicho Condensado de Gas; d) Si PETROECUADOR 16 notifica I 1 1 a que la Contratista no eJ'ercerá. su derecho de r 17 11,,/,111 desarrollar I111 i y explotar el Condensado de Gas o si no 18 notifica 19 20 noventa desea a la (90) días, desarrollar la durante Contratista y explotar dicho tendrá el plazo que decidir Yacimiento de si de Gas que 21 . contiene 22 23 1 Contratista ' el Condensado evaluación del Exploración o Construcción de de Gas; yacimiento durante e) Si el ocurre el descubrimiento en Período ' el de y Período de Investigació"n, l4 1 Infraestructura y Desarrollo del Mercado, ;t l' 25 26 27 la Contratista de presentac1 este Plan manifestará. ' ón de del Plan Desarrollo; su decisión de f) Desarrollo si el hasta " la fecha o como parte descubrimiento de y 1 2 , i 3 4 9 5 del Explotación, años . lo Ch. evaluación para Yacimiento. C nt o la Contratista decidir si de Gas . t ra t 1.S a yacimiento, - yacimiento que en tendrá. desea el el Período plazo desarrollar contiene d ec1.. d e la ocurre d esarro 11 ar-' Participación (5). explotar el de Gas. y de de cinco' y Condensados la de,!,n ¡,'1.:r r.~ Si-la." e 1 'O-"' exp 1 otar Contratista será. ,'~} 6 aquella Z que estipule\en Petróleo Crudo, los Contratos Adicionales conforme -se especifica en la para Clá.usula'r~ 8 " Catorce.Uno.- Si la Contratista decide no desarrollar y:.-¡,:¡ 9 explotar ~ , de ~ ~ de Gas que contenga Condensados Gas, este yacimiento, revertirá. al Estado luego de tal)¡-Y.1" 11 ~ .~ ~ ~ 12 := Sl ~ el Yacimiento 10 decis,ión de ejecutará, la por Contratista. su cuenta - CUATRO.DOS. La Contratista: y riesgo, las actividades Yacimientos de Gas, 1. de J" 13 ~ 14 exploración y Area Contrato, del. utilizando 16 explotación invirtiendo los o necesar1.OS, la de equipos, para l ca a .. cual, tiene.: 18 de 19 Area 20 PETROECUADOR por 21 Participación 22 Gas Libre.- 23 PARTES. - ¡4 perjuicio de las 2". Contrato, la :,contra\~sta 26 Realizar las obliga~iQnes de explorar 2i explotar. Libre el Area Contratista, del a Contrato el del derecho, un porcentaje y estará al tecnología . d e 10!1.1.: como Participaci6n.'r:;,l de la producci6n de Gas Precio a Obligaciones de la del pagar Libre de de Referencia Q U I N T A: OBLIGACIONESY DERECHOSDE CINCO. UNO. ":', "y,',!", a camb1.o obligada porcentaje Estado, y cump 1.m1.ento, 17 la Contratista capitales maquinarias bl su los en el contrati~ta: ,,-..:,¡ a: }J! la,E'" del '";('), LA~~f'lO: Si.n,~<;i." I demás obligaciones contenidas :~en este "~ . 28 Gas se . ¡ - en obliga a: CINCO.UNO.UNO. hidrocarburos del Contrato, y, ¡.." de ¡. " acuerdo a los términos establecidos en este Contrato.- 1 , 1: , . 2 3 CINCO.UNO.DOS. Pagar del Gas Libre Estado, a PETROECUADOR por correspondiente conforme a la a la totalidad la Participación Cláusula Séptima del de este 14 I 05 I 6 Contrato.- Registro días Z CINCO.UNO.TRES. de Inscribir Hidrocarburos, contados desde mantener vigentes la las este en el plazo suscripción garantías Contrato, en de treinta de este previstas el (30) Contrato en la y Cláusula 8 Novena.- 9 , CINCO. UNO. CUATRO. Contrato a partir Iniciar de la ejecución la Fecha de este Efectiva.- 'ID CINCO.UNO.CINCO. Cumplir las actividades establecidas en 11 (1) el Plan Exploratorio Mínimo; (II) el Plan de 12 Investigación, Construcción de Infraestructura y Planes de Desarrollo, según 13 Desarrollo del Mercado, 14 sea el caso, 15 presupuestos 16 Contrato y 17 siguientes actividades: 18 costo 19 exploración, 20 y desarrollo 21 los 22 Contrato.- 23 riesgo, 24 del (III) de conformidad anuales la y normatividad del los las Gas Libre y 26 Entrega. Contratista, Estos caso, los gasoductos, revertirán a el este las al así ductos Centros que Estado en como todos cumplimiento de a su de infraestructura construir los y estimadas explotación; para o Condensados hasta acuerdo inversiones mercado el programas incluyendo construcción necesarios fuere de vigente, CINCO.UNO.CINCO.DOS. si planes, CINCO.UNO.CINCO.UNO. Efectuar investigación, gastos con convenidos riesgo, 25 yacimientos 1[21 y, a su para Gas, el desde de serán de co~to y transporte el Fiscalización propiedad a la este finalizaci6n o los , de y la de este 1 Contrato, conforme ve i n t i n u e ved e al inciso 1a segundo Ley de del Articulo Hidrocarburos. - 2 , CINCO.UNO.CINCO.TRES.Construir facilidades, adquirir e r 3 l aoCh. 4 necesarios, a su costo, las obras civiles instalar los que servirán para y demás equipos efectuar la ajustes por 5 >9 medición 6 y las temperatura, 1 contenido mediciones, 8 determinaciones a fin Condensados de volumétricas, agua de establecer de Gas en los y sedimentos y otras el volumen de Gas Libre Centros '! y de Fiscalización' y 9 Entrega.- CINCO.UNO.CINCO.CUATRO. Realizar las actividades 10 técnicas y administrativas necesarias para las 11 IN/)Q operaciones ~ 12 .~ ~ ~ 3 f ~í , ~A ~~ de construcción explo.ración, evaluación, de infraestructura y producción, desarrollo investigación, y desarrollo en caso del mercado, de encontrar I 14 Yacimientos ~~ de Hidrocarburos Comercialmente CINCO.UNO.SEIS. Emplear equipos, 15 16 tecnologia 17 . ~ngen~er~a de acuerdo con maquinarias, las normas 1 ., genera acepta 18 hidrocarburifera 19 ~n f orma d o .. , a 1 M1n~ster10 20 desarrollo de todas . d e este las . ' v1genc1a 22 informes 23 de l4 CINCO. UNO.OCHO. Proveer campo de y de efectuadas ' med1ante protección ~ al Ministerio el durante la presentac1ón de medio el ' de operaciones a~biente.-' original ~ y a f. 2. PETROECUADOR una copia 26 t a1 ' amb 1en re l ac~ona d a 27 Contratista referentes 28 , ~ndustr~a , la de producción, al . a a PETROECUADOR, sobre actividades perforación, de.' CINCO.UNO.SIETE. Mantener y Contrato, 21 en y prácticas l as internacional.- materiales y d mente Explotables~- de toda . a con la la información 1as ejecución ' , act1v~dades de este t"écnica'y de Contrato, la ~.. rl. 1" l : '11 . ~ 2 . ;3 j 4 ! 5 de conformidad con Hidrocarburíferas y el CINCO.UNO.NUEVE. actividades de el Estudio Mantener en ingresos, a forma este contables actual costos y Operaciones Ambiental EIA.- de todas Contrato, exacta, inversiones, de de Impacto registros referentes reflejar, Reglamento con el y gastos. las objeto fidedigna, Para los tal fin se 16 aplicarán los procedimientos del Reglamento de Contratos de Z Contabilidad de Costos aplicable a los 8 participación.- CINCO.UNO.DIEZ. Proveer a funcionarios 9 autorizados ¡ lO , l1 Fuerzas por del Ministerio, Armadas el PETROECUADOR,miembros de las y otros Ministerio, funcionarios de las públicos facilidades autorizados indispensables l2 para el cumplimiento de sus deberes y obligaciones L3 relacionados con este Contrato, incluyéndose, en las L4 operaciones 15 1:",L6 t i de alojamiento, que las campo, las facilidades alimentación, suministradas en al de igualdad personal transporte, de condiciones de la Contratista. 1 11 1 1 11'\ ,1, 17 Tales deberes y obligaciones se ejecutarán al sólo I L8 ! riesgo 19 20 estarán ..~1 perjuicio, 1,':27 las de que costas pudiera como de, y acuerdo rigen y gastos, sufrir o consecuencia y la las . 1 de salud de por campo.- 1 cua qul.er . indemnización, . eza o espec1e, a pagar u y ' judicial, obligada actos Contratista a PETROECUADORa . natura interferir prácticas mantener ~ e cua qu1er de de econom1camente l ser deberán operaciones procedimiento d no con a las responder acción, y operaciones CINCO.UNO.ONCE. Resguardar l4 i :26 con seguridad salvo 25 funcionarios siempre 23 I dichos indebidamente y 22 de omisiones . 1 que PETROECUADOR, dolosos o culposos imputables al personal de la Contratista o sus 1 subcontratistas ~ 2 [ 3 q~e en sea~ 00Ch. 4 cumplimiento calific~das eJecutor1ado, . el como d1ctado competentes del tale,s por Ecuador o de este por fallo Jueces por Contrato y ~udicial o tr1bunales decisi6n arbitral de 5 59 conformidad con la Cláusula comunicará oportunamente Décimo Novena. La Contratista 6 a PETROECUADOR sobre cualquier 1 procedimiento judicial relacionado con este Contrato, en 8 el que la Contratista intervenga o deba intervenir, a '. 9 fin de que PETROECUADORpueda adoptar las medidas que 10 estime convenientes monto que para la defensa de sus intereses. El 11 ~ ~ ~ ~i . ejecutoriado / o por fallo judicial por decisi6n administrativa final de 13 autoridad I pagarse 12 competente, o por transacci6n o acuerdo ~ 14 ~ ~ debiere conciliatorio 15 de Contrat1sta, asociados 17, Contrat1sta 18, v1gentes 20 en la y con '. 1 as ley, - cual dé 1 os su mismos, otros consentimient6-¡j pagos serán de " ,,1 CINCO. UNO. DOCs:.. Ren d 1r, "garant1as Bases Contrato.- todos los y .. de contratar Contratac~ón, 1 os , certificadas de 22 el En Ecuador. las pólizas caso de 1 1 e 23 en ~4 satisfacci6n 2~ certificaciones 26 compañías 27 p6lizas ' exter10r, a de p6lizas de seguro, dentro de prev1s y en t os este á \ en regar de a cada que tendrá entera cobertuta y suscritas y en contratadas t todas ' contratadas seguros otorgadas de las mantener seguros seguros ontrat1sta ,de y la , PETROECUADOR,- notas aseguradoras de a PETROECUADORcop1as ' debid~,mente cos t os cuenta 'Reglamentos de C y renovar CINCO.UNO.TRECE. Entregar z¡ 28 al . la 16 19 terceros una la o por las de las calidad de t,¡ i J impuestos, " f: ~l: 2 3 leyes con 1 y a I c' 'I"r, 5 6 ,crlcll i Z 8 9 1 .! contribuciones reglame~t~s los I 11 r, I los y las aranceles ecuatorianos. requerJ.mJ.entos respecto a la retención de libros y de contemplados La contratis~a la sus presentación ley, en cumplirá partJ.cular mantenimiento con la y cumplan cualquiera República fijación y y exhibición de CINCO.UNO.QUINCE.cumplir subcontratistas reglamentos de declaraciones, impuestos, registros.- del todas otra Ecuador y hacer que las disposición para Contrato.- CINCO.UNO.DIECISEIS. para . aprobacJ.ón su leyes, aplicable efectos de en este I 14 ¡ 15 I 16 17 I 18 I 19 : 20 , 21 -1 , programas Ministerio operacionales de conformidad con Hidrocarburiferas CINCO.UNO.DIECISIETE. I ' Amb J.ental mpacto prospeccJ. ó ' la de el EIA: d ~, partir fase Efectuar n sJ.smJ.ca, meses a el y Reglamento de la pozo entro a1 PerJ.o do Plan de Desarrollo. Estos realizarán de acuerdo por e EIA se 1 23 j z4 con 25 Contrato, 26 (Línea 21 el re ~ f erencJ.a' el f 1 d ormu a os INEFAN, que Base) nivel y que incluye: para de el ExplotacJ. ' ó n, constan l. determinar contaminación antes de perforar tercero, antes de Impacto con ." en el los , J.n.tsterJ.o, del de con el Ambiental términos en coor Anexo Un inventario la (6) segundo para . M" de seJ.s conJuntamente Estudios 1 el de fase " exploratoria, pasar la prJ.meros de Vigencia; y, Estudios para de los Fecha Contrato.- siguientes ' prJ.mero exploratorio; de y este los el perforación primer 22 : específicos, Operaciones j . al 13 de I los Presentar 12 presupuestos , CINCO.UNO.CATORCE.Pagar 10 I j .- d J.cJ.ona " 1 4 ;iC J b ene f J.cJ.arJ.o ., . XII d de ' ' J.nacJ.ó n de este y diagnóstico situación ambiental área la en y que se llevarán a cabo las operaciones, incluyendo la existentes, de 1 descripción de los recursos naturales 2 manera especial flora y fauna silvestres, aspectos 3 geográficos, 4 oCho , sociales, poblaciones o económicos comunidades y culturales en el de las área de influencia de 5 este Contrato.- 11. Una descripción y evaluación 6 técnica 1 de indirectos los al efectos previsibles medio ambiente físico, directos bi6tico e y social, 8 a corto 9 y lal-go operaciones que plazo, se planea para cada una el de las Area del desarrollar en de ambiental, 10 Contrato.- 111. Un plan manejo cuya 11 ejecución evite establecidos 3 un sobrepasar en nivel la niveles legislación aceptable en los los el acápite máximos tolerables ecuatoriana efectos 4 indicados 6 contingencia 6 Area del 17 EIA 18 ambientales 19 Ministerio, 20 la 21 asentamientos 22 CINCO.UNO.DIECISIETE.UNO. Una vez 23 Impacto l4 Contratista, 2f el 26 entenderá y disminuya negativos anterior; a previsibles incluyendo programas de j t; y emergencia.- Contrato.- servirán Estos a fin Contratista, precautelar las y del Ambiental auditorías socio- periódicamente que realicen h1:.lmanos de abandono Impacto efectuar se Ambiental plan de para deberá de Un Estudios de, base que IV. las operaciones respetando al medio para cada fase Ministerio deberá a de los ambiente. presentado EIA el" el por Estudio part~ - ;, de de la ~/ plazo el d~ seseI)ta que (60) dicho días; de estudio aprobarlo no ha o negarlo pronunciarse, sido e~ se apr9bado.- \ \ 27 28 CINCO.UNO.DIECISIETE.DOS. El tiempo que tome la preparación ,..' . c- I I 1 del Estudio de ~ 2 a seis (6) exceder de sesenta : 3 j 4 cálculo de la ! 5 meses, consecuencia, será Impacto Ambiental y el de su aprobación, (60) días, duración la por no será del fecha pospuesto EIA, que no será mayor computado periodo de que no podrá lapso aprobación del el de Exploración. terminación un para de igual al tal En Período que dure la 116 realización y Estudio de Impacto Ambiental Z EIA.- CINCO.UNO.DIECIOCHO. Contratar, dos (2) años antes de 8 la finalización de este Contrato, una auditoría integral 9 ambiental del Area concluida no más del Contrato, la que deberá estar ¡ ¡lO allá de tres (3) meses antes de la 111 terminación de este Contrato. El costo será sufragado de ejecución_de 112 esta última auditoria, por las Partes en Contrato se 113 114 ¡ 15 116, 117 118 119 ;20 121 porciones iguales. Si produjere en el Período la auditoría antes mencionada la finalización de será asumido por serán ejecutadas contratará meses su antes costo auditorías sea designada escrito de sobre la final j '23 jurídicas ¡Z4 deberán materia, y estar mientras realiza : 21 segur1dad de la Tomar todas las operac1ones, V1' d a, Contrato Dichas jurídica que Partes, por y med1das auditorías, Ministerio.. necesar1as, para 1a conservaC1on y 1a prop1e d a d y 1a preservac1 . de \ Las personas por el las y carácter Partes. calificadas (4) ecuatoriana el estudios ' las tendrá estos previamente este legislación las Contratista cuatro persona entre la para la Contratista. la y su resultado realicen : 26 . por con CINCO.UNO.DIECINUEVE. de este la acuerdo obligatorio que terminación de Exploración, mutuo y de acuerdo j'22 : 25, de la ' ' ~ ón d e 1 medio ambiente.- CINCO.UNO.VEINTE. Responsabilizarse por la 1 limpieza, 2 ~ [ . 3 condiciones 4 las doCh. 59 5 7 _. 8 9 10 11 12 ~ ~.~ operaciones 13 como Reglamento Contrato Contrato,. ~ ~ 16 costos I 17 actividades, 18 Ecuatoriano.- 19 la 20 Estados 21 en 22 podrá 23 terceros.- Z4 de 2~ estado 26 sido 27 acuerdo EIA. las la al mitigación a en de proyectos de de La Norteamérica Cont;rato, los. pozos, adquiridos con lo : .\a; bien~s, para por sí Area objeto en tales, invertirá dólares . qe los: anuales ,~ La Cont;ratista misma o a través ~~ ,de. a la terminación",. costo y en buen y equipos, de este el \ Estado."" Contratista zona. del" los de del Entregar, instalaciones establecido de los, en el PETR,OECUADOR sin el este autoridades recuperación mil de la proy~ctos del de (U.S~$60.000,OO) CINCO.UNO.VEINTIDOS. este Area ,ejecuci6I) sesenta desarrollo tales no será preexistentes, la al y al Estudio responsabilidad mínima Unidos conforme ~ ambientales' ambiente CINCO.UNO.VEINTIUNO. ejecutar, " limpieza, las o condiciones incurran serán cantidad Dicha del que e.,~I responsable oper,aciones en medio debido se las casos ordenen causados fuera " ,de sido condiciones de los inicio La Contratista o inicio que haya a. pozos ,Hidrocarburíferas dentro E~ Contrato 28 por competentes del los Contrato. Ambiental al 15 /" \este las de Contratista Operaciones preexiSi;:entes' daños ,. de responsable a afectadas abandono se realizarán Impacto ¡4 ~~~ de. áreas abandono que..- la efecto las similares y restabl~cimiento.y de de ambientales instalaciones 6 . restabl~cimiento artículo que han Contrato, veintinueve :~ de~'-0 ':1"" de 1, la Ley de Hidrocarburos.- CINCO.UNO.VEINTITRES. J 1 Invertir 2 : las último cantidades inciso del mínimas artículo anuales previstas veinticinco de en el la Ley de 3 / Hidrocarburos.- CINCO.UNO.VEINTICUATRO. Invertir y hacer que país, un 4 I las 5 . (1 Compañías mínimo del Relacionadas diez por inviertan ciento en el (10%) de sus utilidades 6 netas Z el originadas Area del en sus operaciones Contrato, según lo de hidrocarburos establecido en la en letra 8 o), del articulo treinta y uno de la Ley de 9 1 Hidrocarburos. ¡ l Queda entendido que las inversiones 10 '. ,I~ realizadas , l. por la Contratista en el Periodo de de exploración 11 Explotación, en sus actividades 12 , l. adicional y explotación de hidrocarburos, incluyéndose las 13 inversiones de comercialización e industrialización de 14 I hidrocarburos, J 15 antes (10%) 1: 16. 1: 1: pueden re1nvert1 17 ciento .d mencionado l as por (10%), 18 utilidades, ser a imputadas y que . Contrat1sta solamente pueden las diez por ciento utilidades en exceso cuando ser al la netas . del d1ez Contratista acreditadas por genere al Año Fiscal 1, 19 ,, r. . . s1gu1ente y 20 Contratista ,. Ij 21 es as i . suceS1vamente. de reinvertir aplicable para el la . La diez utilidad . ob11gac1ón por neta ciento de (10%) generada la no en el ~- " j I 22 último año de duración de este contr'ato.- . 1' 23CINCO.UNO.VEINTICINCO. i. ' I1 . , solicitar al Ministerio la . l4obtenci6n de derechos de paso declaratorias de o constituciones de '; ¡:(' lo' l' . .' 25 servidumbres 26fueren 27cumplir o necesarias con las para que obligaciones utilidad la pública Contratista previstas que pueda en este Contrato.. Queda entendido que los gastos y pagos a 1 ~ 2 [ 3 terceros relacionados constitución de pública, . 4 Ido Ch. con servidumbre correrán de CINCO.UNO.VEINTISEIS. y tales declaratoria cuenta Dar permisos, de. preferencia de utilidad la Contratista.-.: a la contratación de 5 59 los - .bienes y servicios producidos en Ecuador o". 6 prestados Z bienes por. y ecuatorianos, servicios siempre se ofrezcan en y cuando condiciones dichos similares 8 de calidad, precio y disponibilidad, en el momento y en 9 las cantidades requeridas.- CINCO.UNO.VEINTISIETE. Recibir, 10 previo 11 ~ '.f ~ 12 aviso dado estudiantes o relacionada con con la egresados la de debida anticipación, educación industria de a. técnica ,; superio~ hidrocarburos, en . el . 13 ~ número y por el tiempo que será acordado con ',' -: ~: 14 ~J ~ ~A -"J ( PETROECUADOR, para 15 1os campos de 16 ofJ.cJ.nas , , //17 de cuenta 18 a de la ~ del los ' ó d antes 21 con 22 Contratista 23 pr l4 los 2f ' J.n er 26 acti vidades 2i acuerdo ' , J.cJ.ones á 28 ' d ' J.n 1.ca os é en el realicen t f ' J.eran á ' n provJ.stos ' de con 1 las la a , emergencJ.a. o'; ,~; f El médiqa , J.gualdad personal .-.tiempo f de .de de tal " las tales personas manera " e J.cJ.ente de la -'~ \ numero. Contratista '-f~ de de ~ e prácticas atención al El fijados 1 de en , Ecuador. serán por alojamiento, y sumJ.nJ.stradas J.os y con., y a~imentación ser 1as estu ' y en las, corriendo transporte, en " d' y Ecuador, , que ' ctJ.cas de y estudios del Contrato el p m dJ.ca ;menor alojamiento, 20 d en \gastos Yi atencJ. prácticas Area ContratJ.sta , 19 transporte, realicen trabaJo' ella 1J.mentaC1.on , , que eJecucJ.on y estarán salud y ~ que de. siempre seguridad que no. :': las de '~ que.:: rigen ¡ a las operaciones de campo. Se entenderá de alguna que no J : existe relación dependencia entre quienes ~ ; realicen tales prácticas y estudios, ni con que el acceso de campo la .s ¡ Contratista ni con PETROECUADORy a las 4 ! oficinas, instalaciones y operaciones de la 6 I1 Contratista 6 Z será estrictamente estudiantes o graduados, obligaciones previstas a y cumplir 'riesgo de con todas en el artículo treinta dichos las demás y uno de la 8 Ley de Hidrocarburos, 9 1 ,¡ I I I señaladas en esta cláusula.- PETROECUADOR: Además de estipuladas este de las otras obligaciones en Contrato, PETROECUADORse obliga -a: 12 Atender oportunamente las solicitudes, 1 13 propuestas 14 las o requerimientos observaciones y de otorgar la. Contratista, las efectuar aprobaciones que le 15 corresponda I .CINCO.DOS. Obligaciones 11 CINCO.DOS.UNO. ¡ especialmente 10 , I que no se encuentran según lo previsto en este Contrato, con el 16 fin de que la Contratista pueda cumplir con los 17.. , m1smos. I PETROECUADOR 18 solicitudes, deberá propuestas pronunc1arse sobre o' requerimientos, dentro las de los I I 19 términos I I , ! , j , , j o plazos establecidos para cada caso y cuando 20 no se los hubie~.e quince (15) días, especificado, dent~o del término de 21 22 respect1va 23Si . contados l d so 1C1tu . . PETROECUADOR no l4 respect1vos t . 25 solicitudes, é rm1nos propuestas 26pETROECUADOR ha 27propuesta . o desde o que PETROECUADOR reciba requer1m1ento . se o . pronunciare 1 p azos, sobre o requerimientos, aprobado requerimiento.- de la la ' . . la Contrat1sta.' !.i dentro de los las anted1chas . se entenderá corI..espondiente CINCO.DOS.DOS. que solicitud, Otorgar el lOCh. ~ / visto bueno previo, para que el Ministerio de 1 Finanzas y Crédito Público, aduaneros y conceda las libere los tributos 2 exoneraciones que sean- 3 aplicables 4 (corno correspondientes el a rmpuesto la al Valor importación de Agregado), bienes necesarios este Contrato.- 5 para 6 1 ,. el cumplimiento del CINCO.DOS.TRES. Suscribir, pedido de la objeto en caso Contratista, los de de ser contratos pertinente, a adicionales y 8 modificatorios 9 Bases de de acuerdo Contratación a la Ley de Hidrocarburos, y este Contrato, incluyendo el 10 Contrato de participación' para Petróleo Crudo, en caso 11 que la, Contratista descubra un yacimiento de Petróleo 12- Crudo o de Yacimiento Condensados de de Gas y Hidrocarburos y partir la de datos 11 información adicional. 18 pueda usada 19 operaciones 20 Contrato.- 21 pronto 22 procedimiento 23 de la Contratista l4 pueda adoptar 2~ la 26 y defender 2i explorar, 28 ser Vigencia, que requiera en apoyo defensa ~eC1' b a, judicial bajo las de el la directo la como que pueda de y y que ,. de las Area del tan o los derechos , de que ésta convenientes para Garantizar la Contratista producir a",' rec 1 amo CINCO.DOS.SEIS. exclusivo explotar a fin estime nueva Contratista, afectar este Contrato, que en el , cua 1qu1er , ~' cualquier Contratista a la - obtenidos y exclusivo Comunicar sus intereses.- desarrollar,. así so b re medidas derecho Contratista y explotación CINCO.DOS.CINCO. como un Explotable. y tecnológicos de de exploración como a la técnicos Fecha considere Comercialmente CINCO.DOS.CUATRO. Proporcionar información lo para hidrocarburos '.. ":1 en I J mismo, ¡¡ :. . 2 el 3 Area del incluyendo terceros licitaciones, !: ~: toda sin Contrato, en los limitación, respecto negocios a u términos cualquier este otros del' demanda de Contrato, compromisos, actos llevados a cabo . { I por 5 ¡ , PETROECUADOR, el Ecuatoriano, 6 ; o el Estado Número Tres.- '. jlr. ; Ministerio, en relación CINCO.DOS.SIETE. con Resguardar el\ y Bloque librar de responsabilidad a , Z la 8 cualquier 9 , .l Contratista pérdida, procedimiento responsable y perjuicios, judicial, acción indemnización, por legal, costos y de cualquier naturaleza o "que la tipo, 11 pueda sufrir o ser obligada a pagar como 12 consecuencia I económicamente 10 Contratista I ser demanda de daños gastos, I y de cualquier incumplimiento de las 13 obligaciones de este Contrato o 14 dolosos 15 PETROECUADOR o 16 l .. cump 1m1ento 17 como tales debido 18 por o 19 dictamen de los 20 Novena. PETROE;CUADOR comunicará 21 C ontra I o culposos d actos imputables de e de sus al personal subcontratistas, C ontrato este u omisiones y que de en el l of o ca 1 1quen se c 1" , I jueces I .;' , 1 ' t t o 1S a 22relacionado 23 tribunales ejecutoriada competentes árbitros ¡: o 1, j intervenga o de acuerdo que 27ejecutoriado cua este del a la emitida Ecuador o a un Cláusula Décima para o por qu1er d proce . en adoptar las o que a de fin pagarse por sus o . de o que que la estime intereses. farlo administrativa la PETROECUADOR medidas defensa decisión . a d Ju 1C1a 1 1m1ento el intervenir, la debíere l oportunamente Contrato, deba pueda 25convenientes 26monto b so re con ~4contratista I!ci sentencia ' " I!I: a El judicial: final de '." auto~idad 2 [ 3 conciliatorio por de terceros transacción 4 al PETROECUADOR, y todos asociados doCh. . o o acuerdo 1 , iq competente, con },os cual dé su consentimiento los otros pagos mismos, serán de CINCO.DOS.OCHO. PETROECUADOR.- y costos cuenta Brindar de condiciones 5 6 razonables ,.de seguridad para operaciones de este Contrato y, 7 intervención . 8 9 10 11 12 13 de la circunstancias Fuerza fuera se operaciones previstas condiciones razonables los Pl~nes . Contrat~sta las Fuerzas me.dios de 18 construirse, 19 naturales 20 disponibilidad 21 Partes) 22 de cualquier 23 cumplimiento ~4 Contratista 2~ correspondiente.- 26 las de este .req~eridos~ Contrato, este las falta de revisar , necesar~o, segur~' d ad con las las uso de las vías, existentes uso los Contrato, por CINCO.DOS.DIEZ. o (de de residencia la$ para el que la entendiéndose' conceptos Solicitar haber y la obtención necesarios estos por de materiales intereses operaciones, o permiso de y combustible a a la ley el el y pagar permisos e la transporte convenir licencia deberá y y por de d ' la realizar De ser con construcción de Partes, se podrán conven~o como facilitar y de que por por Contrato.- un de las con la CINCO.DOS.NUEVE. Facilitar comunicación así de seguridad, este ~ las Contrato acuerdo de 17 este de celebrara estipulaciones visas en en de de impedida Armadas.- Contr~tista, En caso control viere previstos la Pública. del Contratista la realización de ser necesario, el valor oportunamente, y de trabajo del '1 2i 28 personal de nacionalidad extranjera de la Contratista ' c ,¡ (.. 1 y i 2 actividades ; 3 con la ejecución j 4 que la Contratista 5 correspondientes.- 6 entidades ¡ I , , , I Z 8 9 de sus ayuda en .l el Ecuador, de los los la de para cumplimiento la distintos perjuicio la de de las cooperación para la trámites Contratista: directamente Obtener toda este cumplir administrativos Contratista de que sin trámites público requiera de Contrato, realice atención el tengan relacionadas este sector que que CINCO.DOS.ONCE. del Derechos , subcontratistas, que y pronta deba realizar Contrato.- CINCO.TRES. La Contratista tendrá derecho actividades objeto 10 I a: CINCO.TRES.UNO. Llevar de este I 12 I 13 I 14 I 15 I 16 Contrato. libremente la cabo las 11 - la CINCO. TRES. DOS. participación, Séptima. Recibir según Adicionalmente y disponer"" lo establecido recibirá el resto en de --'~ Producción Fiscalizada -'~--"-'~' de Gas Libre' dél Area :del '--" Contrato, esto es, el Gas Libre debiendo concepto, según pagar lo ,.~ ' del c - PETt{O~_~Q~!?~~ por este en la Cláusula S~ptima~'." g estipulado I 18 e laparticipaci6n ~ ,."., ,c- Estado, I de Cláusula la I a 11 '.~-" '~~ CINCO.TRES.TRES. Comercializar o industrializar Libre de~ Contrato, el Gas' 19 extraído Area del respetando la , 20 I normatividad ! i : vigente y las obligaciones contenidas en 21 este Contrato.- toda información CINCO.TRES.CUATRO. Usar y tener acceso 22 23 j ~4 : 25 : 26 : 27 pozos, geo1ógica, producción referente al y Area geofísica, otra del de perforación, información Contrato de pagando , a de PETROECUADOR, solo los costos , de reproducción.- ley y d ' me lOS las de CINCO.TRES.CINCO. estipulaciones " comunlcaCl ón y de Usar, este transporte de acuerdo Contrato, c ' exlstentes con la las vías, o por construirse, desembarcaderos, muelles y otras 1 instalaciones portuarias así como la utilización de 2 aguas' y "materiales naturales de construcción .. .:1 requeridos para las operaciones.- CINCO. TRES. SEIS. 4 )Ch. I incluyendo Efectuar reducciones parciales del Area del Contrato, 5 en cualquier tiempo, guardando y 8 9 en del conformidad Plan demás Planes, otras obligaciones de este y derechos 16 de no , sobre en naturaleza ni 19 PETROECUADOR para 20 sobre 2~ realizaren. 22 Slrve unlcamente 23 cual la Z4 actlvl, 2~ estarán 26 a 2i CINCO. CUATRO. Derechos , 1 as áreas ~, ' que la serVl o de \las a 'a Contrato, correspondientes necesarlas " de para de' Contrato, ni,' que se f allí ' , lCle entre 1 a comerCla . Contrato en reali~ar a PETROECUADOR: ',' favor del super o existente, obras derecho este subsuelo en Area 1 ' \: derechos allí este las etermlnar de el expropiaren sobre tiene otros no, de a más de los suelo, del d para d u mb res asociado del Ministerio Contrato, se nl ' ob Jeto ' u que sean necesarios el delimitación comprendidas gas Contratista, ejecución Contratista d ad es la natural " servldumbres, La y autorización sobre 18 sus los en vigencia Crudo este recurso las afecten CINCO.TRES.SIETE. Contrato concede a cualquier cumplimiento CINCO.TRES.OCHO. La adjudicación establecidos nlnguna sobre 28 de lotes se Contrato.- previa Minas.- que Petróleo del operaciones, Contrato 15 Area sin el presupuestos este el previo y ' y de del Energía ley, Mínimo costo, provenientes sus la Programas sin para con" Exploratorio Utilizar, /17 continuidad \ 6 ! la ' las 1 as sus 1a "; que ,,:,,~ derechoS 1 lzaCl ' Aparte ' de ó n.~ lo '. "1' I "1 : 2 . 3 . ; j 4 I . I I previsto en y de Bases la Ley de Contratación PETROECUADOR tendrá Recibir en 5 del 6 Siete.Cinco Hidrocarburos, dinero, Estado, mencionados el de derecho a. las este el en este a: la Participación' Cláusulas Contrato.- Contrato, CINCO.CUATRO.UNO. a nombre del Estado, conforme Supervisar en los Reglamentos Siete.Tres y CINCO.CUATRO.DOS. cumplimiento de las actividades Z 8 contractuales que Contratista.- se comprometa a realizar CINCO.CUATRO.TRES.Mantener la la propiedad , 9 ' sobre 1 todos los datos e información originales que' 10 '. resulten I de datos I la geológicos, ¡ 15 I 16 geofísicos, registros e informes de cualesquiera otros datos de r--- completación mientras dure que recopilar de la Contratista este 18 I 19 Contrató.- \ \ laS actividades de la "" Contratista y solicitar, en en la y reglamentos, las' oportunidades 17 I ; incluyendo petroffsicos CINCO. CUATRO.CUATRO. InspecCiOnar I Contrato 14 pueda i este 13 pozos y I de ,12 ingenierfa, I ejecución 11 previstas . ley toda que considere apropiados, este Contrato.- CINCO.C!NCO. la información dentro de Obligaciones la e informes ejecución comunes de de las 20 Partes: Son obligaciones comunes de las Partes las y ejecutar , ! , . 21 siguientes: 23 j 24 : Interpretar 22 fe este requerimientos Estado Contrato.- del relacionados CINCO.CINCO.DOS. Ministerio con la y otras ejecución 25 26 : 27 Cumplir modificatorios, intereses.- Suscribir así como contratos otros que con dependencias de este . CINCO.CINCO.TRES. : de \ buena : CINCO.CINCO.UNO. los del Contrato.. y ad1c~onales convengan CINCO.CINCO.CUATRO. Las demás señaladas a sus en la ' 1 " ~ ~ laoCh. 2 3 4 59 5 - 6 7 ley, reglamentos, Contrato.- Bases CINCO.SEIS. de Contratación Responsabilidades: y este CINCO.SEIS.UNO. La Contratista asume plena responsabilidad frente Estado ecuatoriano y a PETROECUADORrespecto de obligaciones Igual adquiridas responsabilidad en asume virtud la de este Contratista obligaciones de sus subcontratistas Relacionadas, en actividades al las Contrato. respecto de las y de sus Compañías vinculadas con la ejecución ,. 8 de este Contrato. El Estado ecuatoriano y PETROECUADOR 9 asumen plena responsabilidad de sus obligaciones- 10 contractuales.- CINCO.SEIS.DOS. Fuerza Mayor o Caso 11 Fortuito: Nin9una de las Partes responderá por el 2 incumplimiento, suspensión o retardo en la ejecución de 3 las obligaciones 4 indemnizar a 5 cuando el de la este Contrato, otra incumplimiento por o 16 Fuerza 17 CINCO.SEIS.DOS.UNO. En este 8 9 Mayor otra, aceptación 2i Fuerza 22 derechos 23 hecho, l4 previstos 2f ese evento. 26 Fortuito 2i negar 28 l as con 20 Caso rtúmero de Caso en los este Declarada por tal a cualquiera declaratoria. días Contrato Parte en se sean otros la que alegue notificar a la ' corres pon d ~entes. Fortuito que - se hayan debido a deberá . o no evento, Fortuito y obligaciones mas causados, ' ' , Just~ f ~cac~ones del Mayor los perjuicios d b' e ~d amente comprobados.- Caso Fortu~to o obligada 'a retardo , o Fuerza Mayor el ni estará que aplicarán afectados derechos que impere La la "( a los por tal y obligaciones- no sean afectados por -! J y comprobada la Fuerza Mayor o Caso de Sin las Partes, embargo, la de otra no no podrá"', estar de ," acuerdo I 1 ; Z con dicha utilizando los declaratoria, recursos CINCO.SEIS.DOS.DOS. La ; S I 4 ! 6 11 6 Fortuito el Z prueba corresponde Caso Fortuito, Area del participación, podrá en de a de Parte previstos CINCO.SEIS.DOS.TRES. Aún o tal la este el los caso existir alega.- de Fuerza Mayor producción Partes Contrato.- Fuerza Mayor o Caso quien en objetarla Fiscalizada en. derecho a su Contrato, las tendrán conforme a la Cláusula Séptima evento previsto en la de este 8 Contrato, salvo en el numeral dos, del letra n), 9 Il Constitución I 11 I 12 I 13 I 14 todo la Política caso 17 I 18 í t Caso . Contrat1sta, las del la Ecuador. Partes se considerarán de Fu~'rza dar en extinguidas Mayor lugar En previstas La ocurrencia podrá de trabajo . , .. S1n perJu1c10 , sus o Caso de Fuerza , a reV1S10nes propuestos de de re1n1C1ar ... por la e 1 cump11m1en " to . ' ob11gac10nes tan pronto como sea pOS1bl e 19 de que el 'impedimento haya cesado. Las 20 21 , no afectadas ser á n por cump l 1' d as Fuerza Mayor o Caso ' segun oportunamente, 22 . j 23 circunstancias . l4 25 .as 1 \ estipulaciones . de no Fortuito cronogramas Fortu1to j República ocurrencia obligaciones . la obligaciones la o después . de 16 I I j nueve , de j y 15 los . setenta CINCO.SEIS.DOS.CUATRO. Mayor I de Séptima a Fortuito.¡ las Cláusula debido j artículo 10 Situación de este de de Fuerza e1 (10) días, 27 para reanudar y la . las Caso Contratista part1cu 1ar tomará tales CINCO.SEIS.DOS.CINCO. Mayor, Emergencia, PETROECUADOR sobre 26 diez Contrato.- en acciones aqtividades tan En Fortuito o informará a ,. un p 1azo maX1mo de correspondientes pronto como sea posible.1 CINCO.SEIS.DOS.SEIS. circunstancias de Fuerza Si Mayor o se presentan Caso Fortuito que, en 2 ~ ~ opinión ~ 3 IndoCh. 59 ~ ... (. la inmediata, 4 realizará Contratista la ,Contratista todos los requieran tomará egresos de todas que las acción acciones juzgue necesarios intereses y y o 5 11 - de aconsejables pa~a 6 PETROECUADOR,así 7 - aunque 8 tales Programa 9 y proteger como los 10 Se 13 la considerará precios 15 Gas Libre, 16 del Estado 17 Cláusula, 18 entre 19 importación 20 fijado. 2¡ Ecuador 22 precio 23 que Z4 dure la 2~ Mayor o 26 cálculo 2i del para locales de la la de como se Mayor ~ntenderá precJ.o de por el de como FOB de un Es~ado dichos productos FOB de exportación el precio fijado.- de Caso Fortuito la duración Período de de competir días substituibles Para la aplJ.cacJ.ón a la o el las directos de esta d~ferencia y el precio interno substituibles, del siendo importación actividades no se del Investigación, por computará Periodo de el- precJ.o CIF de consumo de los por SUb.Sidi~S SUb~idiO la con los CIF ser Fortuito de el Fiscal que Fuerza para Exploración; Construcción el, mayor", CINCO.SEIS.DOS.OCHO. El tiempo suspensión de o Año de diez substituible para en el deberán plazo exportacJ.ón producto el Caso productos productos. de CINCO.SEIS.DOS.SIETE.' o Contratista los. incluidos tomadas del los trabajadores, en acción.- consecuencia á estos el acciones Fuerza imposibilidad 28 toma sido vigente PETROECUADOR, dentro a 14 hayan Anual Las a siguientes 12- no Presupuesto notificadas 11 de sus respectivos egresos correspondiente. sus el o. de . , mí'" , m¡'¡~ Á 1 I . 2 ~ , ; 3 I 4 I 5 . 11 6 Infraestructura período y de Desarrollo Explotación. terminación de tales lapso al que igual Fortuito.- toda la El Períodos dure serán la las Fuerza en el fechas Mayor de por un o Caso y Confidencialidad: ecuatoriano técnica o pospuestas Información Estado información Mercado, En consecuencia CINCO. SIETE. CINCO.SIETE.UNO. del es propietario y económica de que se genere .z 8 durante la ejecución' CINCO. SIETE. DOS. La de Contratista este Contrato.- entregará al Ministerio 9 de ¡ l Energía y Minas el PETROECUADOR, de I 11 I 12 I 13 J 14 económica este que carácter ¡ y una copia a vaya Las de de la información técnica y generando durante Partes se aquellos la ejecución-de advertirán, expresa documentos confidenciales.- que tengan y el CINCO. SIETE. TRES. Los planos, 15 I diseños, dibujos, científicos y datos, informes técnicos y 16 I cualquier otra información relativa a las 17 I operaciones y servicios Partes forma contratados, serán tratados por las manera que 18 I en confidencial, de tal su 19 contenido, , I total o parc 1 al, no sea revelado en forma 20 alguna " a terceros, sin que exista, el previo 21 consentimiento , "' I:jl escrito de las Partes. Los documentos 22 i( ! de \ carácter confidencial mantendrán esa calidad hasta 23 cinco años después I ~4 : 25 : 26 las Partes estan 27 con la y : toda se Contrato. mutuamente, : original, 10 CINCO.SIETE.CUATRO. . , C~nco.S~ete.Tres, ley Las no ~ de se est~ este estipulaciones ap 1 ~car án a obl ~ga " d as con terminado " 'a de 1 a ni la Cláusula " f ~n ormac~' ó n que proporc~onar ' Contrato, Contrato.- a la d e acuer d o información' 1 " 2 ~ ~ 59 ( Contratista asesores deba suministrar legales, instituciones requerimiento fuera' 4 5 I - la de autoridades a sus auditores,:; financieras o debido al, reguladores de dentro y 3 ~ naoCh. que del país; entregas a sin embargo, deberá PETROECUADOR, en CINCO.SIETE.CINCO. Las informar forma Partes previa de estas o posterior.- tomarán las medidas 6 necesarias para asegurarse que sus funcionarios, 1 trabajadores, agentes, representantes, mandatarios, 8 árbitros, consultores, subcontratistas, etcétera, cumplan 9 con la misma obligación de confidencialidad sobre los' 10 documentos así cali\ficados \ 11 a los que \ PLAZOS Y PERIODOS.- tuviese SEIS.UNO. accesó.-- Este Contrato \ 12 comprende tres (3) el de períodos: El Período de Exploración, 13 14 15 -,período Infraestructura Investigación, y Desarrollo Exp 1otacl. ' ó n.- SEIS.DOS. del ~ Perl.odo Construcción de Mercado y el período de, de - Exploracl.on: ,~ - - Periodo de 18 1- durará. Exploración, hasta '"'-:-.- cuatro de la Ó rroga " y 21 Dentro 22 Exploración, 23 en Z4 integrante 2~ Presupuestos 26 aprobación 2í Anuales, 28 (,4) años, ¡a Fecha Efectiva.., rorroqables a~9..§..,",más según 19 pr cQmenzará con hasta o s ';;';:='C_- (2) 20 " --- 16 11 El autorl.zacl. de los el Contratista " ó cuatro se Plan n (4) dI Ml.nl.sterl.o.- primeros realizarán este Anuales: las del Ministerio, que deberán necesidad , actividades los estar SEIS.DOS.DOS. for~a acuerdo de parte. Programas someterá Programas de Período' contempladas que Contratista de tal SEIS. DOS. UNO. años del Mínimo, Contrato.- La Seis .Cuatro, de la " e Exploratorio de los la para Y" la: Y Presupuestos-con el Plan' 1,. ¡ Exploratorio Mínimo.- Presupuestos Anuales Seis.Dos.Dos. serán SEIS.DOS.DOS.UNO. Los Programas y 1 a los que se refiere la Cláusula 2 : : 3 I 4 ! 5 11 6 Ministerio, presentados hasta anterior al Programas el por treinta Año Fiscal en y Presupuestos SEIS.DOS.DOS.DOS. En y el caso Contratista uno (31) que Anuales el la los de octubre mencionados deban ser del al ejecutados.- primer año del Z período de Exploración el Programa y Presupuesto Anual 8 se 9 : l si presentará el I 12 I 13 ; 16 , 17 Programa y Presupuesto agregará será al dos del casos presentado Año el Fiscal programa hasta dentro de treinta (30) días Efectiva.- SEIS.DOS.DOS.TRES. Programas y Presupuestos treinta (30) días después El de del la Ministerio conocerá y, del Anuales ,~ posteriores aprobarlos. Para Presupuesto:~ Anuales Fecha dentro dichos plazo a su presentación, de deberá la aprobación de estos Programas y el Ministerio no podrá exigir a la 20 más de lo estipulado en el Plan Exploratorio 21 23 Minimo.- SEIS.DOS.DOS.CUATRO. reformar los Per10 d o de Programas y Exp 1 oraC1' ó n, . l4 Ministerio, : 25 ' ' comprom1sos ad qu1r1 os 26 SEIS.DOS.DOS.CINCO. Así 27 primeros ! La Contratista podrá \ ~ reformas en e no 1 mismo 1 P an dentro Anuales ' f not11caC10n prev1a' que d ' Presupuestos " podrán ~ a1 disminuir 1 ' Exp orator10 de del los los ~. M1n1mo.- treinta (30) I t, . y 19 : 11 del 18 22 1, después y 15 j , Año Fiscal comienza el En los Anual Contratista ; del 14 plazo I se siguiente. Presupuesto I que resta de octubre, correspondiente inmediato I Exploración y uno (31) Anual I de Período treinta 11 ¡ lapso 10 I I por el días del Año Fiscal siguiente, la Contratista presentará anualmente un informe de actividades realizadas' 1 " 2 ~ ~ 3 )naO 59 Ch. - su ejecución presupuestaria SEIS.DOS.TRES.Información descubriere hidrocarburos 4 notificará correspondiente.- Técnica: si en el Area inmediatamente la Contratist"a del Contrato; a PETROECUADORy al Ministerio, f 5 11 3 con con la información técnica 6 pertinente, de conformidad" \\ con la Cláusula Cinco.Uno.Ocho.- 1 SEIS.DOS.TRES.UNO. Dentro \ del plazo de treinta (30) días de pozo contados a partir de la 8 completación un descubridor, la Contratista' 9 remitirá a PETROECUADORtoda la información técnica 10 disponible al momento.- SEIS.DOS.TRES.DÓS. si la debe ser 11 Contratista considera que el descubrimiento 12 evaluado, incluirá en la información el programa de 13 evaluación, el que podrá reformarse o complementarse 14 por la ) 15 un 16 y trabajos 17 durante 18: dentro / I / \ Contratista 19 análisis revisado.- de el ~ base evaluación este de período.- 20 del. 21 deberá 22 presentar 23 exploratorio Z4 obligatorio ~ 2~ El Período 26 los 27 ocurriere la de Exp el los' \ casos \ 28 en casos: el ' Plan ó del se cuarto b) año del 1 a- t ontra ' t ' J.S Mínimo' Ministerio, de del de C a el a yO plan "CUm~limientoc"" abajo especificados.- prorrogará Si a)' 1 n, Exploratorio a) y \ s iguientes . respectivo, Exploración realizarse o b tencJ. ó n oracJ. aprobación adicional en realizados" deberán 1a 1 de cumplido para o SEIS.DOS.CUATRO. Prórroga Para PerJ.odo haber adicional descubrimientos ~ prórroga información de Exploración Exp 1oracJ. ' ó n: de a la SEIS:DOS.TRES.TRES. Las actividades Período de PerJ.odo en a 1gú n Período en cualquiera ' de descubrimiento de Exploración ': '" ' j'. '1" 11 2 : sin que previamente que puedan considerarse Comercialmente : 3 I 4 ! 5 11 6 hubieren a petición realizará la la hasta evaluación se exploratorio, siempre dos (2 ) años más, durante del obliga de Hidrocarburos por Contratista, Contratista descubrimientos Yacimientos Explotables, de existido los cuales descubrimiento; a ejecutar y cuando se b) Si la un nuevo haya cumplido plan todas las Z obligaciones del Plan Exploratorio Mínimo; En ningún 8 caso, la Contratista tendrá de Exploración si derecho a la prórroga del 9 período , ,1 LO I 11 I 12 I 13 Explotación Cláusula la Seis.Ocho..- de la previsto Para garantía en en la la prórroga original SEIS. DOS. CINCO. de Exploración: El del Finalización Período 15 del de Exploración ,,- terminará I lo DOS. CUATRO. UNO. extenderá Exploración.- estuviere 14 Período ¡ Contratista conforme SEIS. Contratista Período I Anticipada, la con el vencimiento del plazo o antes, si se ha 16 ejecutado el presenta el Plan Exploratorio Mínimo y la Contratista I '17 I I , I ( Infraestructura y sea por aprobado Construcción de Desarrollo del Mercado, y dicho Plan el Ministerio.- SEIS.DOS.CINCO.UNO. 20 de la terminación del Período de Exploración, 21 podrá presentar al Ministerio el Plan 22 23 j l4 : 25 : 26 : 27 de . Investigación, : Investigación, 19 la Contratista I de 18 Antes , Plan Construcción Desarrollo del del de plazo presentación. .. Invest1gac10n, Desarrollo Mercado, sesenta Si ; la de el que (60) días Contratista ConstrucC1 del Mercado . Ó Infraestructura deberá y aprobarse desde la dentro fecha presenta el de Plan c n de Infraestructura ant~s de la " c e~piración '" ",.,",' su de y del I¡ir 1 Libre descubierto.- SEIS.TRES.DOS. Tanto la elaboración del ¡ : 2 ; 3 j 4 ... I 5 , 11 Plan de Investigación, Construcción Desarrollo del Mercado exclusiva res p onsabilidad SEIS.TRES.TRES. como someterá Presupuestos Anuales, y al su ejecución de Programas Contratista de Infraestructura la y serán de Contratista.- Presupuestos Ministerio, Anuales: los La Programas y 6 2 con el Plan los que deberán de Investigación, y Desarrollo guardar concordancia Construcción de 8 Infraestructura del Mercado.- 9 SEIS.TRES.TRES.UNO. I If I I . 11 I 12 I 13 serán presentados treinta y uno Fiscal en ejecución ¡ l' I '1 de Contratista octubre los hasta anterior mencionados serán el al Año Programas ejecutados. Los y informes de y Presul~uestos se presentarán treinta (30) primeros ,~ías del Año Fiscal SEIS.TRES.TRES.DOS. El Ministerio conocerá 17 18 I 19 Programas aprobarlos su y dentro Presupuestos del presentación.- plazo Anuales de treinta y (30) SEIS.TRES.TRES.TRES. deberá días En el desde caso del 20 primer año de Anual se Fiscal y este Período, el Programa y Presupuesto 21 presentará por el lapso que resta 22 del Año . si el Período de Investigación, Construcción de 23 Infraestructura j la Programas de los siguiente.- I : (31) Anuales de dichos ¡ Anuales 16 1" , y Presupuestos 15 dentro 1 por que Presupuestos '1 Programas 14 I , Los 10 l4 25 26 27 del treinta de la al y y fracción del casos el Desarrollo uno que .". Año F1scal del de octubre, falta 1nmed1ato Programa y Presupuesto Mercado el del comienza Programa ' y Presupuesto Año F1scal, ' s1gu1ente. Anual después se agregar á En 1os d os se presentará ( 2) durante :h, 1 los treinta 2 de Investigación, 3 Desarrollo' 4 Contratista 5 Anuales 6 SEIS.TRES.TRES.CINCO. Así días Fiscal dias del posteriores a la Construcción de Mercado~- podrá reformar vigentes, del del Plan" Infraestructura y SEIS.TRES.TRES.CUATRO. los previa Año aprobación Programas los ., y Presupuestos notificación mismo, La al treinta ~ Ministerio.(30) primeros siguiente, la Contratista informe de actividades '; Z 8 9 10 presentará anualmente realizadas un con su ejecución presupuestaria SEIS. TRES'.CUATRO. Durante Construcción de el correspondiente~- Período de Investigación," 'Infraestructura y Desarrollo ,", del' 11 I ~ 1 (30) Mercado, la Contratista exploración podrá adicional, ejecutar aprobadas SEIS.TRES.CINCO. Durante , el actividades por Período el de \. de , Ministerio.- Investigación, ;f' " . Construcc~ón Mercado, de la Infraestructura Contratista podrá y Desarrollo adelantar la del construcción ;,,1 16 de 17 \9 V18 la infraestructura Período, de 'Explotación Investigación, Desarrollo que considere de acuerdo Construcción del Mercado, necesaria con de o la el para Plan el de ,,','! y i' Infraestructura Explotación Anticipada de ,0"1 20 acuerdo 21 22 Anticipada.- con el Plan de Desarrollo SEIS.TRES.SEIS. Construcción de El para Período Infraestructura de y Explotación': Investigación,' ,': 'Desarrollo 23 del \ Mercado terminará a la finalización del plazo o con la l4 aprobación 2~ 26 2i 28 del Plan de Desarrollo: En Período de Explotación, actividades de Desarrollo.- el Plan deberá con su respectivo SEIS.TRES.SIETE. Plan de' Desarrollo para constar el cronograma presupuesto, las áreas el de': a ,~~ '1 :1 , retenerse, ¡ así como los anál,isis técnicos, económicos y 1 , financieros 2 ~ , ; S j 04 ! 5 11 6 de especificados en los la SEIS.TRES.SIETE.UNO. finalización Cláusula este al Ministerio, deberá ser aprobado descubiertos, Seis.Tres.Siete.Cinco.- Al menos sesenta de presentar yacimientos (60) días antes de la Período la Contratista podrá el de Desarrollo, el que Plan por el Ministerio en el plazo de Z sesenta (60) días contados desde su presentación. Si la 8 Contratista presenta el Plan de Desarrollo antes de la 9 expiración t Ivl 10 1: 11 del plazo Investigación, Desarrollo I 12 I 13 I 14 Construcción del derechos de Mercado, la 15 I 16 plazo y 18 I 19 j no para de aún y terminará, si después el el de la Período y -los en Período de expiración del de Investigación, Infraestructura y SEIS. TRES. SIETE. DOS. Si Plan Desarrollo, de procederá a la dentro devolución del total Desarrollo del no se plazo del presenta el establecido, Area del se Contrato y con la 20 lugar a la terminación de este Contrato 21 de los derechos de la Plan de Contratista.- 22 ' SEIS.TRES.SIETE.TRES. : de bajo el mismo, continuarán efecto, especificado extinción , Período Infraestructura Contrato Mercado.- dará , el 17 I 1 este comenzara Construcción , I de Contratista vigencia Explotación ¡ i para c!9 plena .1 especificado 23 En . Contratlsta j ~4 Explotación. : 25 rectangular 26 dirección 27 de otras el Desarrollo, la . determlnar Las con áreas áreas dos norte-sur, á 1 as Areas retenidas (2) de salvo reservada~ sus cuando Reserva d as deberán lados tener naturales lo impidan. 1a forma orientados límites o contratadas ." para en o Las áreas se conformarán con lotes de cinco mil (5.000) ., 1 hectáreas , ~ ~ ndoCh, 59 que incluyan superficie.- 3 4 Plan unidas por uno de sus lados o vértices los límites del yacimiento SEIS.TRES.SIETE.CUATRO. Una vez de Desarrollo, la Contratista proyectado aprobado a el. solo retendrá: la Cláusula 5 I - continuas 2 (Uno) las áreas descritas en 6 Seis.Tres.Siete.Tres 7 Hidrocarburos ,- 8 para 9 10 que cubren Comercialmente exploración Contratista los Yacimientos Explotables, adicional se compromete y (Dos) en .las a efectuar de las áreas cuales nuevas la actividades, ' inversiones de exploración, durante un plazo que 11 sea "f satisfactorio',al 12 propuesta 13 la Min\sterio. para dich. expiración Construcción 15 Mercado, junto 16 Cláusula Novena 17 de inversiones 18 las otras 19 al 20 SEIS.TRES.SIETE.CINCO. 21 contemplar 22 siempre 23 forma 24 Infraestructura 2~ de 26 el 2i con /' 28 las exploración del 14 ) de con del Area Estudio anterioridad: para Plan y para de de por tal de del la . - Desarrollo.deberá cubierta Mercado de otra' o en Anticipada Ambiental Yacimientos aspectos, Constru~ción' Explotación Impacto Todas!l serán devueltas Investigación, Desarrollo la (20%)' actividad. Desarrollo esté ' del ciento .siguientes no de dispone de los información lo Contrato Plan otros Desarrollo veinte Plan. El antes conforme del el la Desarrollo al su Investigación,,' y estimadas entre el de una garantía, aprobarse en Período equivalente presentará adicional Infraestructura áreas que La Contratista EIA de de el Plan o presentados Hidrocarburos en ' 1 Comercialmente Explotables. 2 Explotación. - Interpretación estructura ajustada extensión del contengan reservas Areas Reservadas para la - geológica-geofísica por datos de de pozos. - la Cierre y 3 área productiva, en las áreas que 4 probadas, desarrolladas y no 5 desarrolladas. I Datos - de las protiucciones iniciales de 6 los pozos y predicción producción de los profundidades de del comportamiento de 1 8 yacimientos. las zonas Intervalos - saturadas. y Simulación - 9 matemática : 1 del comportamiento ,c 10 . I J I ,12 Reservas de de los yacimientos. , hidrocarburos in situ. Pozos - de 11 desarrollo. - producción. - Reservas recuperables. Inversiones estimadas - en el Perfil de Período de Costos de de la 13 Explotación. - Obras de infraestructura. - 14 exploración, investigación, construcción 15 infraestructura 16 ." 17 transporte y desarrollo del y comercialización. tendientes a preservar el mercado, producción, Inversiones - medio ambiente. y programas - Ubicación 18 y características técnicas de los Centros de de comercialización e 19 Fiscalización 20 21 22 23 24 25 26 27 y Entrega. industrialización. en valor - Precio de venta estimado para el Período de Explotación. y presupuesto. constante - Cronograma estimado - Estimaciones sobre del Estado. - estimadas. - entre rea 1 las , 1zara ~ de Proyecciones Otras actividades Participaciones actividades Partes.las - Programa . . de la econóIllicas Contratista y y SEIS.TRE.s.SIETE.SEIS. El de ser el y financieras discutidas observac1ones, expresado caso, acordadas Ministerio al Plan de Desarrollo propuesto.- SEIS.TRES.SIETE.SIETE. El Ministerio 1 podrá ~ 1 proponer aplicarse 3 ~ un plan ' S1en d o que 4 1110Ch. 59 5 - 6 únicamente t propues dentro" específico resu 1 t e o, y té ' . cn1camente remunerativo, ( reformas cuando pueda 2 del las plazo cos t oso Partes; de de desarrollo, ' , e f 1C1ente tan menos, para alternativo sesenta como ' 19ua 1 e o má s SEIS.TRES.SIETE.OCHO. (60) días contados el Si, a partir 1 de la presentación del Plan de Desarrollo, la- 8 Contratista no recibiera por parte del Ministerio, 9 propuestas de reformas al Plan de Desarrollo, según se 10 establece en la Cláusula Seis.Tres.Siete.Siete, se 11 entenderá que aprobado por el Plan de Desarrollo propuesto Ministerio, según ha sido 12 el lo dispuesto en el-,' 13 literal b) del artículo treinta y uno de la Ley de 14 Hidrocarburos.15 16 17 so11c1tar , , SEIS.TRES.SIETE.NUEVE. reformas momento, en caso b por ' de , o Jeto re f ormas 19 f e 1C1enC1a 20 aprobación de prev1sto en 21, 22 23 Z4 SEIS. una re que ~, TRES. SIETE. vez f orma do DIEZ. por 2~ las Partes, 26 de Operaciones 2i En caso 28 -~ b d a o d 1C ' ho conforme de ' C lá 1 Igualmente, por, al M ,e M1n1ster10 ". artículo a el 1 \ estos mejor' la trámite , ~ . Se1s.Tres.S1ete.Plan de " Desarrollo, ' . po d r á ó n conJunta ' cuatro anticipada las casos, el " pet1c1 a con o 1n1ster10, Hidrocarburíferas.explotación que seguirá usu ten9an ' 19ual En reformas esta propuestas obtenga . podrá' en cualquier manera econ Óm1ca. tales apro Desarrollo, tal se y Contratista reformas de d as tecn1ca de las , presenta . Plan opt1m1zarlo 18 " al La ..7 ~ del ser' d e, Reglamento SEIS.TRES.SIETE.ONCE." de yacimientos - .1 ~'\ ¡ ~: ,1" 1 1 ¡ : I I , I I el adicionales Explotación, el plan 4 actividades que la 5 Y 6 en 3 . en yacimientos 2 .. descubiertos sus Periodo minúsculas de en el desarrollo Contratista de Período de a las se compromete a realizar estimadas, yacimientos término.- o se refreirá inversiones tales dicho Exploración descubiertos correspondientes producción de y se para poner utilizará con SEIS. TRES. OCHO. Comercialidad: La Z Contratista, a su juicio, ~-determinará en el Plan de 8 Desarrollo, los Yacimientos Comercialmente Explotables. de Hidrocarburos 9 ,! I 10 I : 11 Desarrollo I 12 'dará inicio, sin otro del requisito, Plan de de ";. - Explotación.~~ SEIS.TRES.NUEVE. el Plan de la Si Desarrollo Contratista~ en el plazo no previsto, 13 te.rrninará I el 15 I 16 l. 17 y se Contratista.- los SE1S.CUATRO. Período de Ex lotación, Plan 18 1 19 , I 20 ¡ 21 j 22 . I I Area del derechos de la de Explotación: se inicia El -- con la a robación ,- ,- de Desarrollo, durará intereses siempre del Cuando Estado, la significativas , el veinticinco (25) años, .,,_.,,"",~...::::~~,~._.c (1) I que ~-'" prorrogables, , devolvel.-á extinguirán .".=:::::--~ del , se -::====:==- Período I Contrato, 14 Contrato ..1 y cuando por una Contratista durante de convenga las siguientes proponga el Período a nuevas por el ConseJo causas: inversiones de Explotación, ... aceptadas los y sean ~ de Admlnlstracl Ón de 23 ~4 Petroecuador exploración 25 - al Período O" -~- presenta I La --- aprobación - y del CEL.- (11) Cuando por efecto adicional se descubran Yacimientos . . Hldrocarburos Comerclalmente 26 aceptación Consejo 27 y la del aprobación del de CEL.- Exp 1 ota bl es, Administración de la de prevla 1a de petroecuador . SE1S.CUATRO.UNO. Programas y Presupuestos Anuales: La 1 ~ 2 aprobación ~ 3 Anuales, 4 ,naoCh. 5 9 l. 5 6 Contratista someterá para la \ \ del Ministerio, los Plan que de los deberán Desarrollo Presupuestos Anuales est~mados que Programas y Presupuestos guardar aprobado. contendrán Los Tales ~ y y . tr~mestrales carácter Programas con el Programas desgloses tendrán SEIS.CUATRO.UNO.UNO. concordancia referencial'.- Presupuestos Anuales 1 8 9 a los que se refiere presentados treinta por la la Cláusula Contratista y uno (31) de Seis.Cuatro.Uno al octubre Ministerio, anterior serán hasta al el Año Fiscal 10 en el que los mencionados Programas y Presupuestos 11 Anuales deban ser ejecutados.- SEI'S.CUATRO.DOS. En el 12 caso del primer año del Período de Explotación, el 13 Programa y Presupuesto Anual se presentará por el lapso' 14 que 15 resta del Explotación Año comienza Fiscal después y del si el treinta Período y uno de (31) de 16 octubre, 11 18 19 20 21 22 se el Programa agregará los dos presentado al y. del casos Año el hasta Presupuesto Fiscal Programa dentro correspondiente inmediato y del Anual siguiente~ Presupuesto plazo de Anual treinta 26 2i 28 días \ después de que el Desarrollo.- Ministerio haya aprobado SEIS.CUATRO.TRES. Programas y Presupuestos El Ministerio Anuales, el Plan conocerá los cuales de dichos deberán ser.' \ aprobados 2~ será, (30) 23 Z4. En poster~ores estos .. exlg1r dentro a su Programas del presentac~ de .Ó n. y Presupuestos . a 1a Contrat1sta Desarrollo.- plazo más de 1o SEIS.CUATRO.CUATRO. treinta Para la Anuales, (30) días . aprobac~ón de no se podrá est1pu 1ado en el Plan de . La Contratista podrá , 1 , i ~ reformar 2 previa los Programas y notificación disminuyan las al Presupuestos Anuales Ministerio obligaciones y del Plan vigentes, siempre de que no Desarrollo. Un 3 4 5 cambio en el plazo para llevar obligaciones no se considerará obligaciones. Caso Ministerio.- SEIS.CUATRO.CINCO. contrario, a cabo una disminución req&erirá la las de las aprobación del 6 Los campos que fueren Z descubiertos en el Período de Explotación que no 8 hayan sido dentro de desarrollados y puestos en producción 9 los cinco años siguientes a la aprobación del ¡ 110 Plan I de 112 Estado.- (30) I I I Desarrollo correspondiente, revertirán al : 11 SEIS.CUATRO.SEIS. primeros Así días mismo dentro del Año de Fiscal los treinta siguiente, la 13 Contratista presentará anualmente un informe de 14 actividades realizadas con su ejecución presupuestaria 15 correspondiente.- SEIS.CUATRO.SIETE. La Contratista podrá 16 hacer exploración adicional durante el período de , 17 Explotación. Los campos Período Explotación que fueren descubiertos que no hayan sido dentro de en el 18 de desarrollados 19 y 20 21 puestos en producción siguientes a la fecha Desarrollo aprobado que del se área los estipule de cinco en acuerdo el años Plan con Cláusula 22 23 l4 25 26 21 de \ Seis.Siete, revertirán Quinquenal: La Contratista Ministerio, Período la letra dentro de k) Hidrocarburos. del Explotación, del al actualizará primer el artículo El Estado.- Ministerio, mes Plan treinta SEIS.CINCO. y Plan presentará al de cada Año Fiscal del Quinquenal y dentro uno de del previsto en la de Ley plazo de 1 treinta 2 Quinquenal. ,- 3 4 Ministerio, comprendidos )nC10Ch. 59 5 reprogramados 6 dispuesto ~ I ¡ I1 - (30) dias, analizará y Una vez aprobado aprobará el, Plan dicho Quinquenal Plan por el los Programas y Presupuestos Anuales \ en el '\ ";mismo podrán ser modificados o , por en Operaciones acuerdo el de articulo las cuatro Hidrocarburíferas.- Partes, del según lo Reglamento SEIS.SEIS. de Explotación 1 8 9 10 unificada lo de que la Yacimientos disponen Ley comunes: los artículos de conformidad ochenta de Hidrocarburos Reglamento De Y y cincuenta Operaciones con cinco y de ocho del Hidrocarburiferas, la 11 explotaci6n de un' yacimiento común a dos o más áreas 12 hará Qbligatorio para la Contratista y las 13 contratistas en las áreas de contrato afectadas, o para 14 PETROECUADOR si actuare por si misma en un área 15 afectada, celebrar convenios de explotación unificada 16 con 17 el objeto - la operación. de lograr Tales, mayor convenios eficiencia y economía en deberán ser aprobados por 18 el Ministerio. En los convenios que se celebren para la 19 operación de un yacimiento común, el Estado tendrá 20 derecho a la Participación del Estado de sólo aquella :'; 2¡ porción de la producción 22 como una pax.te al fraccional del Area yacimiento \' 23 Nada ,que 2~ atribuible del \. Contrato l4 unificada aparezca, Y obligación en de común. \, tales la participación de acuerdo SEIS.SEIS.VNO. Serán convenios :Contratista a los alterará el de comprar términos del derecho tal). Contrato.- 26 27 28 sujetos al régimen considerados de comunes explotación y, por lo unificada, tanto, los l' I yacimientos J : 2 . por el calificados, Ministerio, 3 Contratista I 4 Yacimiento no I 5 tendrá derecho . : , I I 6 sobre bases técnicas, o las el Desde a la contratistas sea de como de explotarlo en que parte Mientras común, por el del PETROECUADOR, la involucradas. calificado fecha como común por solicLtud'" como tales la Contratista su cuenta yacimiento Ministerio, y riesgo. sea su el calificado explotación se Z realizará de conformidad con el convenio de explotación 8 unificada, en el que habrá de establecerse, entre 9 otros, " !I. la forma de operación del yacimiento, los 10 porcentajes I :' de participación, inversiones, costos y gastos 11 Y un I plan de desarrollo del común - en yacimiento 12 función I de las reservas de cada área.- SEIS.SEIS.DOS. 13 si I 14 r 15 se hubiere yacimiento común operador, opción c~ se tomará preferente yacimiento 18 I 19 forma conveniencia de en cuenta otra , de actuar común, en efectuado que la de operación designar del un Contratista solo tendrá como compañía operadora del el los siguientes descubrimi~nto contratista hubiere casos: del a) Si hubiere yacimiento; suscrito un b) Si la contrato de 20 '.1 Petróleo , Crudo, siendo el yacimiento común, un Yacimiento 21 -! de Gas; c) 22 , :1 !: :¡ 23 j 24 : 25 cincuenta común; 1: 1 1:;:1[1! I 26 Si el por d) yacimiento poner . c j cli la 17 I j la en 16 .1 , acordado Area ciento Si en común en producción con mayor eficiencia del Contrato (50%) de las el Plan demuestra dicho contuviere reservas de puede yacimiento en lo los \ yacimiento Desarrollo que y economía, del más del para el desarrollar antes y posible términos que I~' 27 dispone el artículo ochenta y cinco de la Ley de " 1 H¡drocarburos.- 2 la 3 operacional es ' f ' un~ ~ca d a, son de responsa b ~' l ~' d a d sea. la operadora Contratista común, ~ ~ SEIS.SEIS.TRES. no no sea será Durante compañía según tiempo operadora responsable que,' el de el del las en que yacimiento" obligaciones' convenio de explotación 4 1(JoCh. 59 5 - 6 entonces, SEIS.SEIS.CUATRO.: Como de del efecto qu1en, en o yacimiento de la ese común.- " explotación 7 8 9 ~ ~ t ~ unificada la explotación la 10 y del celebración unificada, participación Estado, no de la acordada ejecución podrá afectarse Contratista en los del convenio de o modificarse ni la participaci6n contratos principales.-' 11 i SEIS.SEIS.CINCO. , y Nada de lo dispuesto en esta Cláusulá 12 ~ t:z: Seis.Seis. requerirá que el Area del Contrato sea 13 unificada con cualquier otra área que no esté bajo el 14 único dominio y jurisdicción de la República del 15 Ecuador; o, releve a PETROECUADOR de Cláusula Cinco.Dos.Seis..- su garantía bajo la 16 17 18 común un descubierto Yacimiento SEIS.SEIS.SEIS. es de un Yacimiento Condensados si de el yacimiento Petróleo Crudo o de Gas, la Contratista, 19 previo a la cel.ebración de cualquier convenio de 20 , explotaci6n 21 22 23 el unificada, Contrato deberá Adicional Crudo, conforme 1 a de as con PETROECUADOR1 Participación d ~Spos~c10nes ' " para Petróleo 1 1 ' t . ega es v1gen es.~ d " 1 P a ~c~ona es: ara proce der a \ b ' , SEIS.SIETE. Descu r~m~entos explotac~ ' ó n de descubr i m~entos l4 la 2~ Per f odo 26 ' 1 ' est~pu ac~ones: a) Cuando 27 , ocurr~eren 28 celebrar o , , de Exp 1 otac~on, durante 1os se 1os . a d 1c~ona 1es en e 1 o, " o b servar án 1as s~gu~entes descu br~mlentos " ' Clnco ( 5) ' prlmeros ' o ad1Cl0na 1es anos d e 1 .. - 11',[1'1 1 1 período de Explotación " 2 Desarrollo : 3 Contratista I 4 cuenta ! 5 adicional 11 6 años luego 1 Plan de Desarrollo, 8 comercialización de o las reformará estos durante la ejecución actividades de el Plan se pone de en la en la o Si la tal Estado. La Contratista presentará 1::11 dentro de años (2) descubrimiento.- I b Si ) de cinco la los la Libre de revertirá un Plan de al iniciar Gas descubrimiento (5) reforma propuso del [1:10 en descubrimiento en industrialización yacimientos, dos cual, la tomando dentro Contratista dichos 9 tal producción fecha desarrollo, de Desarrollo descubrimientos. no del Plan de haber al de Desarrollo realizado descubrimientos el adicionales 12 I ocurrieren luego de los cinco (5) primeros años del 13 I Período de Explotación o luego de realizadas las de Desarrollo, la plan de EIA para 14 actividades ¡ 15 I 16 1, 17 contempladas Contratista y presentará Estudio de I Si el Plan respectivo Ambiental tal descubrimiento desarrollo dichos adicional no se 18 pone en producción dentro de cinco (5) años luego de 19 , i el Impacto descubrimientos. I en la fecha en la cual, en el Plan de Desarrollo 20 adicional, la Contratista propuso iniciar la 21 comerc ialización o industrialización del Gas Libre 22 de , dichos yacimientos, Estado.- En tal descubrimiento revertirá al 23 ambos casos la Contratista someterá del Ministerio, con dichos ~4 planes a la aprobación el mismo 25 procedimiento de aprobación del Plan de Desarrollo 26 previsto 27 II~ I pertinente.- en la Cláusula SEIS.OCHO. Seis.Tres.Siete., Explotación en lo Anticipada: que Si fuere durante 1 el " 2 Investigaci6n" [ 3 De s 4 posibilidad 5 previamente lao 59 Ch. ~eriodo ~ de Exploración, ,."el,...'.'".'"'" o del -~_. de'; - fraestruc ar~~~~:::' de Periodo -~~::~::;:~:==~~~~~~:~iá iniciar.. :la producci6n en yacimientos '.~ 6 7 ... la EXplo:~~~~ntJ_9_!P'~g~~ eso,~..~-~"~-~~E..~~. Para el" '~ -- ,- 8 efecto debe~á-_presentar 9 Explotación ~~~::==="'~" UQ.. Anticipada, -=--,.,-" al 10 anticipaci6n a 11 SEIS.OCHO.UNO. La 12 Plan la fecha, con - De~arrollo'de" sesenta de prevista, presentación Desarrollo cumplimiento menos de (60 dias de' ~- :; de Plan se para y aprobación sujetará requisitos y su ejeéuci6h.'-':(~ al de este procedimiento, condiciones estipulados en 13 la Cláusula Seis.Tres.Siete. de este Contrato, en lo que' 14 fue re. pertinente.- SEIS. OCHO. DOS. La Explotación 15 Anticipada de tales yacimientos no podrá significar la . 16 disminución o suspensión del cumplimiento total del,:'.' 17 Plan Exploratorio Mínimo, ni del Plan de Investigación, '. 18 Construcción de Infraestructura y Desarrollo del':~.! 19 Mercado, de ser el caso.- SEIS. OCHO.TRES. La Explotación" 20 Anticipada de un yacimiento no Exp.loración, ni supondrá la terminación 21 del Período de el inicio o terminación'lj 22 23 del Período de Investigación, Construcción de~~ \ Infraestructura y Desarrollo del Mercado, ni del Período,' Z4 de Explotación, inclusive cuando tal Explotación: ," 2~ Anticipada se, produzGa en yacimientos comunes ; 26 SEIS .OCHO.CUATRO. Si la Contratista no descubriere,"-'f, 2i durante 28 -el Período de.. Exploración o durante el períodó ";";C : J de Investigación, Construcción 2 Desarrollo 3 Hidrocarburos 4 objeto de Explotación 5 Período de Exploración, 6 de del de Infraestructura Mercado otros Comercialmente Investigación, o luego del Contratista podrá terminación de concluir de Mercado según reformar el de que aquellos a la Construcción Desarrollo Yacimientos Explotables Anticipada, y del el Período Infraestructura sea el y caso, la Z 8 9 ' l' ¡:: Explotación Anticipada, 10 Seis.Tres.Siete.Nueve., 11 Período 12 Anticipada según Plan se y por de Desarrollo contempla para en la Cláusula consiguiente comenzar el : de podrá Para comunes, 13 que Explotación.darse lo SEIS.OCHO.CINCO. La Explotación también cual se específicamente ~n caso observarán señala este de yacimientos Procedimientos los Contrato para la 14 Explotación Anticipada y para la explotación unificada de Máxima de 15 16 Producción 11' i yacimientos 17 comunes.Permitida: SEIS.NUEVE. Antes de la Tasa fecha del inicio de - --- la producción de un yacimiento, la Contratista 18 19 20 someterá a consideración tasa de producción Ministro de qu~resulte - Energía y Minas, la de estudios -convencionales o estudios de simulación de yacimientos. 21 Dicha tasa será la la cual tasa de producción de 22 máxima \ eficiencia, estará basada en el tamaño y 23 l4 características individuales características de producción de y los número yacimientos, de los pozos 25 instalaciones, de tal manera convencionales o estudios que, de' acuerdo a estudios 26 27 pueda ser mantenida de simulación durante un período de yacimientos, ininterrumpido e 1 sin ... 2 final ~ 3 economla 4 SEIS.NUEVE.UNO. 5 a ¡naOCh. 59 I - , I ocasionar pérdidas del Gas significativas Libre, bajo petroleras de Ejecutivo principios Número recuperación de a y Minas dispuesto quinientos y,.;, aceptados.- Energía lo ." ingeniería generalmente Ministro acuerdo la de internacionales El , fi,Jar,. en procederá en cuarenta y I el ,. Decreto tres, la ,', Tasa 6 Máxima de producción Permitida. Esta tasa podrá ser" ¡ revisada cada Año Fiscal, de acuerdo al mismo 8 procedimiento. Hasta que el Ministro de Energla y Minas 9 fije .la Tasa Máxima de Producción Permitida, la 10 11 Contratista por aplicará, ella, de provisionalmente, conformidad con el la artículo tasa dos P ro del p uesta . Decreto 12 Ejecutivo Número quinientos cuarenta y tres.- 13 SEIS.NUEVE.DOS. La Contratista, en cualquier momento, 14 podrá 15 16 17 18 19 20 21 proponer de la al Ministro de Energía Tasa Máxima de Producción yacimiento o campo, comportamiento reservas, de su en base simulación debido a estudios mismo. procedimiento Seis.Nueve. casos establecido PROCED.IMIENTOS 26 27 28 el las de se observará el,;, en S E P T 1 M de las Cláusulas: A:}:~!!SlgA~~:= PARA .LA ENTREGA Y PAGO.- SIETE.UNO. -:-==::============::==:=Principio 2~ en Y l4 pozo, o estudios 22 23 por o actualización estos y Seis,Nueve.Uno.- revisión inesperados convencionales En la Permitida a cambios producción de yacimientos. y Minas, Fund~mental: recibir sobre la la 1 Además, a \ Contratista "Participac~ón producción Contr:ato. pagar La ., Partl.cl.pacl. de Fiscalizada la tendrá la Contratista de Gas Libre Contratista .derechoa. tendrá la calcul~da del Area obligación ' ó n d e 1 Estado y, consecuentemente,~._¡ del de r ¡. '-c' tendrá J i Fiscalizada 2 .. derecho pasará a de a ser recibir la Gas Libre propiedad totalidad del de de la Producción Area del la la que Contrato, Contratista en el Centro de 3 Fiscalización 4 del y Gas Entrega. Libre en La Contratista la forma podrá disponer que convenga a sus ti intereses, respetando la normatividad vigente y las 6 obligaciones contenidas en este Contrato.- SIETE.DOS. Z Porcentaje de participación: El porcentaje de 8 participación de será a Gas Libre de la Contratista 9 " , , 10 igual cualquiera de "X" las calculado fórmulas de siguientes acuerdo que fuera con aplicable: 11 X= Xl si la producción diaria promedio anual, "q", es 12 13 inferior X a = Xl. Ll MPCE Ll+ X2 (q - LI) si LI < q < L2 14 q 15 X = Xl. LI + X2(L2 + X3 (q - L2) Ll) - si q > L2 16 q , 17 En donde: 18 19 20 21 XI= 90%; X2= 70%; X3= L2= 60.000 MPCE; q= Es Gas Libre del Contrato cinco producido dias) (basada la producción durante el en un medida 69%; Ll= en año los 30.000 diaria Año promedio de Fiscal en el de trescientos Centros MPCE; sesenta de Fiscalización 22 ~4 25 y y \ Entrega 23 Area del y expresada Estado: producción El Estado fiscalizada en MPCE.- SIETE.TRES. Participación tiene derecho de Gas L.ibre en los Centros al resto extra ida de del la Area .. del Contrato 26 Entrega, 27 Estado de a la y medida tal suerte que Part~c~pac~ .. ' ón de Fiscalización sumada la d e 1a " Part~c~pac~ Ctontra ~s ' t a, ' y ó n del sea ~gua 1 . 1 al cien por ciento (100%), de la ~ 2 Libre del Area del Contrato.- ~ 3 está obligada producción total de Gas , al l. Precio 4 onOoCh. 59 5 111 - a de 1a entregar pagar SIETE.TRES.UNO. La Contratista por Referencia y pro dUCC1Ón d . Participación del lo en la la Estado. Participación del Estado PETROECUADOR está obligada as L1 b re correspon G e d 1ente . a 1a . - SIETE. TRES. DOS. Si, a de cuerdo a 6 estipulado Cláusula Cuatro.Uno.Dos., el Estado Z 8 decide explotar provenientes por de un si mismo Yacimiento los de Condensados Gas Libre, de Gas el Estado 9 recibirá en especie la totalidad de la producción 10 fiscalizada de Condensados de Gas, provenientes de 11 Yacimientos de Gas de acuerdo a lo establecido en la 12 Cláusula Cuatro.Uno.Dos., c).- S¡ETE.CUATRO. participación 13 14 "' en la Producción -."'.' de Prueba: -~-_."~~~._. los volúmenes Las Partes : de tendrán derecho a ' Gas Libre Ob:~~?~.. en las prueb~$ ,._,mismos porcentajes de participación, ,"--,.., 15 16 17 de pozo, en los cC'_-_C_"- convenidos í extra~~_~:x~=~!do . produccJ.ón .. . utilizada f con . fi2~~ -~,..- 18 comerciales.- SIETE.CINCO. 19 20 2! 22 23 llJ 2~ Participación , Estado: pagos de Pago de . a SIETE.CINCO.UNO. d Para ó UCC1 n comerc1a, Estado ' Partes, de de información 2i Para 1 . y cada PETROECUADOR recibirá mensuales correspond1ente 26 28 del ContratJ.sta pro Forma la - --,- la actualizada la .. . Part1c1pac1ón el pr1mer . la . venta la de Gas LJ.bre del Estado.- . Tr1mestre en que haya 1 l d os voumenes e Part1c1pac10n de1 ~ Contratista acuerdo Trimestre por de al Plan . serán de disponible.- subsiguiente, . \ estimados Desarrollo y ,~ por las toda la SIETE.CINCO.UNO.UNO. los porcentajes de , , ¡ participación 1 2 3 se calcularán información actualizada proyecciones de porcentajes la de sobre del la base trimestre Contratista.- participación de toda anterior y la las SIETE.CINCO.DOS. Con los mencionados en la Cláusula . Siete.Cinco.Uno.Uno. 5 f I definirá 6 a la la y cuantía el del Participación Precio; de Referencia, se valor trimestral correspondiente del Estado. Esta cuantía Z 8 trimestral se dividirá iguales, que serán en tres alícuotas pagadas por la en el último mensuales Contratista a 9 1 PETROECUADOR , , : cada l' " cada , una, día laborable de 10 mes.- SIETE.CINCO.TRES. Para la liquidación 11 I provisional de la Participación del Estado, después--de 12 la terminación de cada Año Fiscal, se reemplaiarán los 13 valores usados para los Trimestres Calendario, conforme 14 se estipula anteriormente, por los valores reales diaria. Esta 15 promedio anuales de la producción 15 liquidación provisional se realizará en el término de 17 treinta (30) días posteriores a la finalización de cada Año 18 Fiscal.- SIETE.CINCO.TRES.UNO. A efecto de cualquier 19 verificación relativa al pago de la participación del 20 Estado, 21 la disposición Contratista está de PETROECUADORla obligada a documentación poner que 22 se le ' requiera.23 a SIETE. CINCO. CUATRO. liquidaciones definitivas Para efectuar correspondientes, el las valor de 1" 24 ( la 25 26 27 participación final, del Estado cuando se disponga de la Dirección auditorías PETROECUADOR y la ContratJ.sta ,. se de calculará la Nacional realJ.zar en forma fiscalización y de Hidrocarburos. á n la " lJ.quJ. d ' acJ. ó n i de cualquier diferencia en los pagos dentro de los 1 ~ 2 ~ 3 ~ 4 (15) la para / a notificadas La liquidación Siete.Cinco.Tres Partes objeción , de yauditorías. Cláusula las siguientes no será ser dichas anual final referida, y obligatoria que PETROECUADORpresente una 5 I - días fiscalizaciones en IndoCh. 59 quince a dicha liquidación, basada en la auditoría de Hidrocarburos, 6 ¡ efectuada por la mediante aviso Di_~ección por Nacional escrito especificando las bases 8 para tal objeción que deberá presentarse a la 9 Contratista ~E-~es de qu~ finaliqe",c",..~!,,--,!~.g,~~Q? ~ño 10 ~~i~._c_~!..,-~_f!2--_Xj,'?!'.Q~_!""Qgr:tinente. - .CINCO.CINCO. SIETE 11 Intereses: A partir posteriores a la del plazo de diez (10) días 12 fecha en que deben hacerse los 13 pagos a PETROECUADOR, la 14 favor de PETROECUADOR, por 15 intereses 16 tasa Pr1me Rate. 17 18 19 20 21 sobre dicha o tasas o pert1nente.- d b o o f O suma á cada . a Caso Fortu1to d Pago: por 1a Tomando en 23 Producción ,4 local 2~ Ley de Régimen Monetario 26 correspondientes 2i calcularán Fiscalizada de o Fuerza cuenta se conformidad o del o . S1 el retardo la el deb1damente. Moneda totalidad de en el' artículo pagarán del en se o Mayor, Participación se de mora SIETE.~INCO.SEIS. que las período 1ntereses y Banco de Estado, y a la promed10 de comercializará con a la en Dólares, Estos a los calculada el pagaderos o de retardo, laborable Contrat1sta.- 22 28 día n1 serán de adeudada ser án o n pagará en dinero, tiempo SIETE.CINCO.CINCO.UNO. )USt1 1ca os y el tasas para causar e 1ere . Las ,fijadas no se Contratista la, mercado cuatro de la los pagos Estado sucres se a la l l!ii l' 'i 1 j ." 1 paridad 2 pago.- 3 Interno: 4 gasoductos 5 Contratista 6 hidrocarburos producidos Z los de Fiscalización 8 Contratista 9 toda cambiaría la producción 12 de 13 requieran a los los de Centros de para comercialización.productores desde los Contrato hasta OCHO.DOS. La de usar y los de y Entrega, y Entrega de otras centros Fiscalización ejecución la del de la gasoductos OCHO.TRES. en ~--~.:-.- los de todos los ininterrumpido Fiscalización la del evacuar y Entrega.- construya, Centros fecha costo, para el Area derecho capacidad 11 los según- se contratos de PETROECUADORy vecindad del y Area del otros --- Contrato, y ~,~ - otros productores transporten gas -" o embarcadores de gas en la pr~.xi~idad deo ~ 17 18 en el que la que a criterio necesarios"" tendrá a a su instalaciones sean :: , 16 construirá, y demás Centros vigente TRANSPORTE.- OCHO.UNO. Transporte La Contratista instalaciones 15 venta, O C T A V A: 1: 10 14 de ~-" Centros ' -.~. de Fiscalización natural desde - y Entrega, -- podrán que los - - ~ tener libre --~-~ acceso a cualquier capacidad de los gasoductos e 19 instalaciones de transporte que la capacidad de la Contratista en la 20 medida en de transporte del gasoducto 21 no sea requerida por la Contratista, 22 armonizando sus \ requerimientos con los i de la Contratista, que los 23 ejercerá plenamente. La Contrat..ista cuando requiera en los gasoductos 24 incrementar su capacidad de transporte 25 cuya capacidad de transporte por terceros, estuviere siendo 26 parcialmente usada deberá notificarlos con 27 la imposibilidad de su uso con por lo menos ciento !C¡ fY~OV ochenta 1 ... ~ 2 ,VI ~ 3 í " c si --- ." s de anticipación.- OCHO.CUATRO. Tarifas: " t~rc;::eros - desean usar la ~ instalaciones gasOd~~; , ~ (180) , ,~,~,,~--- Contratista desea de usar los capacidad la de Contratista, gasoductos los o e si la instalaciones 4 ondoCh, 59 de 5 lil - terceros, y escrito deberán acordarse suscribirse tarifas convenios entre las partes por para tal: 6 uso. Si i las partes sobre las fijará una tarifa no tarifas de pueden dicho ponerse convenio, de el acuerdo Ministerio 8 9 para cada única Año Fiscal y/o términos siempre y de operación cuando la tarifa 10 f.ijada no sea nunca menor Dólares por de la "Tarifa Mínima" 11 expresada en MPCE o según Barril, 12 sea apropiado, 13 = OC + Mínima Tarifa de acuerdo DA + r(I+WC) 14 En 16 instalaciones 17 calculados donde, en cada caso siguiente fórmula: x RRl + N sobre el por 20 meses. 2¡ inversión 22 la base 23 en cuenta las Z4 transporte y 2f en 26 mantenimiento 2i anual el = dueño del la unidad de vida del capital. de trabajo ' los de 1 = La proyec tda as = por transporte, la sobre, tomando gasod~cto sobre" de capital mejoras, Una asignación que esté seis calculada adiciones, WC seis siguientes inversión e anuales, por los as c~ f ras dueño del incluyendo del 1 gasoducto, volumen económica. gasoducto de depreciación el proyecciones gasoducto, de capital en reales para anual al de operación y gasoducto no amortizada de Costos ' anter~ores = Una suma DA respecto base de cifras la ' . d ~atamente ~nme meses con usadas: OC 19 28 la V 15 18 a de acuerdo y mínima con el I '] i: , !' j ,iI I,I ¡ 1 nivel de 2 políticas los costos de operación de financiamiento retorno de mercado anuales usuales. igual al Prime RR Una tasa = Rate y las anunciado de por g 4 Citibank, 5 tarifa sea fijada (6%). N 6 N.A. = de Nueva York, a la por el Ministerio, Intereses financiación de de anual, sobre la fecha más el la deuda construcción en seis que la por ciento incurridos en proceso. en la = Volumen V Z transporte calculado sobre la base de cifras 8 reales de los últimos seis (6) meses anteriores y las 9 !; 10 proyecciones seis (6) del dueño del meses.- gasoducto para los OCHO.CINCO. La Contratista siguientes podrá a su 11 discreción unirse a los productores para la de la vecindad 12 del Area del Contrato construcción, propiedad 13 y operación conjunta de gasoductos y otras 14 instalaciones, pero nada en este Contrato obligará tales actividades a lS la Contratista a realizar conjuntas.- 16 N O V E N A: DE LAS GARANTIAS Y SEGUROS.- NUEVE.UNO. 17 Garantías: La Contratista rendirá a favor de 18 PETROECUADOR las siguientes garantías: NUEVE.UNO.UNO. 19 Garantía del Período de Exploración: A la firma de este 20 Contrato, la Contratista entrega a favor de 21 PETROECUADOR una garantía bancaria incondicional, 22 . irrevocable 23 ~4 25 I1 26 27 c, y conformidad con Hidrocarburos, ciento estimadas, de cobro el Artículo por un (20%) de para comprometidas inmediato, inversiones el las Plan al de actividades Exploratorio Dólares, de la equl"valente ejecutar en veintisiete valor las en de Ley de veinte por exploración exploratorias Mínimo. - Es obligación y responsabilidad de la Contratista mantener 1 ~ !¡ " 2 3 vigente esta garantív, quince (15) días vencimiento, 4 )ndoCh. 59 por caso 10 contrario con anticipación menos antes PETROECUADORla NUEVE.UNO.UNO.UNO. La garantía será de de hará dicho efectiva.- devuelta a la 5 11 - y renovarla Contratista al pasar al Período de Investigación, 6 Construcción 7 de Infraestructura Mercado y una vez cumplido las obligaciones y que hubiere Desarrollo del demostrado que ha 8 9 o cuando se diere del Plan por Exploratorio terminado Mínimo, este Contrato, 10 previa 11 12 justificación haber tenido Exploración. aceptada resultados Esta por PETROECUADOR de no favorables garantía se en el hará Período de efectiva en caso de las obligaciones - 13 incumplimiento de cualquiera ' ' del Plan Exploratorio 15 '-. del Periodo 16 Infraestructura 17 '" 1P.1C10 de Desarrollo ~ 19 con el y plan 21 irrevocable y 22 quinientos mil 23 Norteamérica l4 cump 1m1ento 2F este lo 26 devolverá 2i una del la , de al Mercado: ó b ~ cobro Dólares ' 1as o bl 19ac10nes . cumplidas al todas período las entregará ., 1ncond1c1ona, un garanticen' a 1 valor de Unidos de el fiel ' compromet1 d as d urante NUEVE.UNO.DOS.UNO. pasar ón de ' Estados que ' al conJuntamente por los Previo , ancar1a, de Construcc1 Mercado, inmediato, de ' n, Contratista (U.S~$500.000,OO), periodo.- vez 1 g.'"irant1a de del " Desarro O C E UADOR Llna Construcción Invest1gac1 . PETR 1, de respect1vo, 20 NUEVE.UNO.DOS. Garantía Investigación. d e 1 Per10 do f In raestructu.ra ~_!~~.~?- c y 18 28 de - 14 de Esta garantía Explotación obligaciones se o antes, convenidas del, I 1 1 Período 2 Y de Desarrollo 2 3 efectiva ~ 4 contraídas . 4 I , 5 '6 con la Investigación, del por el Mercado. este anticipación cláusula período de Explotación: 8 (30) 9 Explotación, días PETROECUADOR, una 11 irrevocable 12 valor 13 inversiones de comprometa Período a de inmediato, por para realizar en Explotación.- los Período de favor de a incondicional, en Dólares, ciento ejecutar por (20%) los tres del los treinta del bancaria, veinte estimadas renovare segundo de de rendirá garantía al se párrafo iniciación cobro equivalente obligaciones no plazo Contratista¡ 10 14 el se hará NUEVE.UNO.TRES. Garantía a la la en las si Dentro del siguientes y o señalada Z garantía de período, Nueve.Uno.Uno.- de Infraestructura Esta incumplimiento para la Construcción de -las trabajos primeros NUEVE.UNO.TRES.UNO. que se años Esta un del garantía 15 se reducirá al final de cada Año Fiscal en proporción 16 directa al cumplimiento de las actividades 17 comprometidas para los tres (3) primeros años del Período 18 de Explotación y se devolverá al final de los tres 19 primeros años cuando se del Período de Explotación, siempre y 20 hubieren cumplido las actividades 21 garantizadas.- NUEVE.UNO.TRES.DOS. PETROECUADOR, al 22 final . del tercer año, ejecutará la totalidad o el saldo 23 reducido de la garantía de los tres (3) primeros años ~4 del Período de Explotación, según corresponda, si la 25 Contratista no hubiere cumplido las obligaciones 26 contempladas para los tres (3) primeros años del Período de 27 Explotación.- NUEVE.UNO.CUATRO. ~arantía solidaria: A la r , 1 2 3 9 5 . 6 del conforme. a cuyas to d 1 se señalado copias os Contrato lo Contrato.- 4 '0 Ch. presentará en las certificadas esta garantía, Bases de Contratación, formarán parte integrante NUEVE. DOS. Seguros: La Contratista os ' seguros necesar10S Contrato, los que se sujetarán basarán en las prácticas ." a la ley del contratará 1, cump 1r para con es t e ecuatoriana petroleras . t... y se internacionales l general~ente aceptadas. Los localizados en el. ecuatoriano de ,seguros, seguros para cubrir bienes, ( mercado, ',f. 8 país se los tomará en el 9 10 riesgos para los con cuales no excepción de se obtenga aquellos cobertura :~, en el ' "i 11 ~ I suscripción país, en cuyo caso serán contratados NUEVE.DOS.UNO. La Contratista en el contratará exterior.; a favor ,": de 3 PETROECUADOR como 4 5 16 7 18 19 20 21 de PETROECUADOR las establecen , pó11zas, de e Contrato La las deberán sean Z4 de seguro 2~ 1 26 a terceros, 27 la se que anos ejecución cubran las persona 1es d" 1recta de ó n de las para asegurados este la ., ' , cond1C1ones Los bien~~ ., de este, cuando los NUEVE. DOS. CUATROf'! "' \ a tomar y 61 ' mantener p 1zas responsabilidades ' 1es y mater1a o este de las. fines hasta a PETROECUADOR. - bl ' ~ o 19arq de condiciones ' se Contrat1sta NUEVE. DOS. TRES. adquiridos entregados , aprobac1 p61izas.- mantenerse que , a la y a favor; seguros Nueve.Dos.Tres. términos inmuebles Contrat1sta d o endosará de Cláusula los de muebles 23 pólizas y a PETROECUADOR la particulares mismos, la adicional, NUEVE.DOS.DOS. Corresponde contratación 22 28 en Contrato.- os asegurada que d' por ' pud 1eren caU$ars~., como res u 1ta do de;,. ~n 1rectamente, Contrato. civiles La ':' Contratista se.. f: , .~I!!:l(i ' j: I"i.' 1 obliga a 2 reclamo o 3 causado A la 6 daño 6 compañías mantener reivindicación a relativos terceros ejecución o a PETROECUADOR libre por de este parte las y la daño perjuicio Contratista, indemnizaciones durante En caso pagadas serán servirán o NUEVE.DOS.CINCO. aseguradoras Contratista de Contrato.- siniestro, a de cualquier por recibidas como base de las por para la reemplazar Z 8 inmediatamente los destruidos o bienes o substraídos, instalaciones hasta donde dañados, fuere de utilidad 9 ,: 10 para 11 operaciones 12 exigirá en las Partes y del a sus todas los bienes Contrato.- necesarios NUEVE.DOS.SEIS. aseguradores las sean incluir pólizas, La una en virtud para Contratista cláusula de las la expresa cual estos 13 renuncien a su derecho de subrogación contra Contratista deberá 14 PETROECUADOR.15 NUEVE.DOS.SIETE. acreditar a La satisfacción de PETROECUADOR, nacionales y que las 16 compañías 11 de otorgantes 18 de suficientemente seguros las pólizas respaldadas de extranjeras, seguros por los se encuentran reaseguros que sean 19 necesario 20 21 22 23 ~4 25 26 21 s.- vigencia, de NUEVE. a valores seguros a afectados debidamente exclusiva inmediato solamente OCHO. Contratista actualizados que hubiere por los asegurados por responsabilidad por La la reemplazará bienes las en pólizas NUEVE.DOS.NUEVE. lugar y siniestros la y Contratista. mantendrá anualmente, contratadas.- indemnizaciones bienes DOS. la que restitu~ión no Contratista, deberán Sin hasta Las estuvieren serán ser embargo donde de de cubiertas la Contratista tal reemplazo su de o restauración sea de utilidad para ambas Partes y los 1 ~ 2 ~ 3 ~ IIQO Ch. 59 bienes Contrato.lo 4 sean necesarios para NUEVE.DOS.DIEZ.A establecido Contratista en la las fin operaciones de Cláusula dar del cumplimiento a Nueve.Das.Nueve, contratará y mantendrá siguientes pólizas en la vigencia, entre 5 otras, 6 7 las maquinaria. anexas. - - de seguros: Responsabilidad civil. - Todo riesgo contratistas. Robo. - Rotura Incendio - de y líneas - Todo riesgo de' S construcción 9 ~ 10 y montaje completación y electrónicos. - Transporte. y reventón e incendio reventón. Reperforación. pozos escombros. del 17 Seguros 18 ecosistema: 19 el 20 Hidrocarburos, 21 r1esgos 22 satisfacción 23 riesgos Z4 Contratista hasta 2~ conformidad con 26 NUEVE.DOS.DOCE. Las 2i asegurar , Control pozos). área riesgo A fin t) de de artículo la Contratista incendio Limpieza por de y remoción NUEVE.DOS.ONCE. y afectación a y y/o contaminación afectada).- treinta costos Restauración cumplimiento del incendio los de contaminación dar Equipos - reventón, Recompletación. de perforación, cubrirá Responsabilidad (Descontaminación literal por que de: (Reacondicionamiento por la de pozos. - Seguro de y extraordinarios de incluirá reaqondicionamiento normales pozos que lo dispuesto uno contratará del de los la en Ley seguros de por contam1naC1 ó n y a f ectac1 ó n a 1 eCOS1St ema a ' " de de ' PETROECUADOR,los que cubrirán los . 28 a partir otros del la las inicio de las terminación práctica Partes riesgos de este petrolera podrán que operaciones sean de la Contrato, de' internacional.- convenir necesarios en el futuro, para la ejecución de este Contratista podrá Contrato.- NUEVE.DOS.TRECE. La 1 2 otras pólizas mantener de adicionalmente, seguros que a su criterio, considere convenientes para 3 4 5 sus actividades.- D E C I M A: TRIBUTOS, PARTICIPACION LABORAL Y CONTRIBUCIONES.participación laboral: DIEZ.UNO. La Régimen Contratista tributario pagará el y Impuesto 6 a la Renta, Ley de de conformidad con E!l Título Tributario Internl~ y Primero de la Z 8 Régimen aplicables descritas en dicho Contratista pagará, también, impuestos descritos en seqún - las Título tarifas Primero. La 9 1 , , .. 10 las las contribuciones Cláusulas e Diez.Dos., 11 Diez.Cuatro, y Diez.Cinco. del por así como la participación laboral 12 quince ciento (15%) prevista DIEZ.DOS. Contribución para en el Código del 13 Trabajo.- la Superintendencia 14 de 15 Compañías: anual La Contratista de hasta el uno por pagará mil la (1/1.000) contribución de los activos 16 totales, 17 18 19 20 21 22 23 l4 cinco pr"evista de dicte la el Contribución en Ley cuatrocientos Compañías, conforme de por de utilización Esta operaciones de ,,/ Contr1buc10n contratos 1 a para 25 nacional, según 26 arto ículo 27 la treinta el lo y anual aguas no se d e ucaC10n é . t cnlca ,~ d desarrollo dispuesto de de la e 1 la Ley ve1nt10c .' normas que DIEZ.TRES. paga en de las " naC10na: 1 de d ' ~ a e ucaC10n el de DIEZ.CUATRO. vigencia en y y materiales afuera.- durante uno a las costa contribuirá cincuenta Compañías.- contribución para Contrato, suma de artículo Superintendente construcción.- Contratista el La este ~. tecn1ca literal j) del H1d rocar b uros, con ' ho m1' 1 Do l ares.~ DIEZ.CUATRO.UNO. Pago 1 el primero 6 proporcional: . último En pago el de caso la de que contribución 2 r. determinada correspondieren 3 4 IIOaCh. 5 59 á pagar, en a esta un en proporcJ. correspondan a dicho Exploración, el Cláusula Año Fiscal Ó . a1 n Año Diez.Cuatro. completo, , numero Fiscal. de Cuando el no se ésta meses que Periodo de 6 Período de Investigación, Construcción 1 de Infraestructura y Desarrollo del Mercado o el 8 Período de Explotación, no comience el primero de 9 enero, los primeros pagos treinta (30) serán efectuados dentro dél 10 plazo de días de la iniciación del,. Cuando la Contratista no de la 11 Período de Exploración. 12 pagare oportunamente los valores contribución 13 especificada 14 ~ se 15 esta los Cláusula en las intereses Impuesto a fechas legales los determinadas, correspondientes.- activos totales: La ~:;é"i:s l~, ~'é;, !~if '" . (lt cargarán DIEZ .CINCO. "~Oo'~,, \ en Contratista Municipios, '11 ! '11 _:~/í9 / 20 21 22 23 pagará de Tercero Control Tributario . 1es: 1os pago de 1 Ser de la cop1as ' derechos J.ca as 2~ el 26 Hidrocarburos, 2i entrada, 28 cincuenta está . previsto cero de Contrato . y cuatro exenta que demande el d e d1ez (10) que entregar . superficiarios, La Contratista, reformado del el \ escr1tura Exenciones: de Derechos . a seis Contrat1sta gastos y los en el cero la y . e a DIEZ.SEIS. notarJ.ales PETROECUADOR.-DIEZ.SIETE. derechos Número á responsabJ.1J.dad l4 artículo lo y Financiero.- ' certJ. destinado con Ley a escr1turaC1 ón de este f ' d d l , ' . impuesto conformidad Capítulo NotarJ.a el pago regalías de la de á a- según Ley de primas de y aportes en '1 ,! I ;., J obras de régimen tributario: tributario o compensación.- En DIEZ.OCHO. caso de Modificación modificación del del régimen ~ de la participación laboral vigentes a la 3 fecha 4 de suscripción descritos en de esta este Cláusula, Contrato o y de su según están interpretación, o 5 de creación de nuevos tributos o gravámenes no consecuencias en porcentajes de 6 previstos en este Contrato, que tengan 1 la economía de este Contrato, los 8 participación de las Partes, serán incrementados o ..9 , 1, disminuidos DIEZ.NUEVE. " " para restablecer la ,~conomía del Contrato.- 10 Derechos arancelarios e Impuesto al Valor bajo este 11 Agregado: Se entiende que las importaciones 12 Contrato estarán exentas de impuestos arancelarios e 13 Impuesto al Valor Agregado. PETROECUADORse compromete a 14 emplear 15 16 11 18 19 20 21 22 23 sus obtención que de Cláusula Décima Partes que prevalezca.- la la la , 25 l así 1b remente ' será. la ~ derecho la otras M A: del estará derecho Décima la divisas y lo de \ a disponer por y obten1da ONCE.DOS. Igualmente a en virtud generadas controlar mismo, sujeto Monetario, en la MANEJO DE DIVISAS.- " moneda nac10nal a mantener, la entre Cláusula tendrá divisas en previsto con Régimen como a convertir de ellas, lo de divisas las Contratista DIEZ.DIEZ. En caso de Contrato que Ley de " act1v1 d a d es en e 1 pa1s.- 27tendrá este Contratista de l1bremente la entre U N D E C I régimen dispone cual de acuerdan ONCE.UNO. El con exoneraciones.- contraposición las que esfuerzos estas exista l4 Contrato, 26 mejores este disponer de sus la Contrat1sta , operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto control y en el país como en 1 el ~ 2 ! 3 exterior, cuentas y a fondos . 4 59 - . 5 el mantener de dichas y tendrá el derecho remesar o retener \ a uso de tales libremente sin de tales restricción d e 1o , ,." perJu1~~10 libre disponer cuentas '\ TRES. S1n ' ONCE Ido Ch. tener 1a Contrat1sta ' ' anter10r, disponer alguna.- libremente, distribuir,': 6 en el exterior, sin restricción alguna, Z sus utilidades netas anuales después de todas las 8 deducciones legales.- no alterar ONCE.CUATRO. El régimen de divisas 9 podrá, las obligaciones y derechos de la 10 Contratista previstos en este Contrato. Si se expidieren' 11 regulaciones que afecten substancialmente los derechos u 12 obligaciones de la Contratista previstos en esta 13 Cláusula, en incluirá un la Participación de la Contratista se que restablezca la 14 15 16 17 18 19 20 economía de este CONTABILIDAD.- jerarquía legales: y 22 Contabilidad 23 P 'c Contrato; 2~ acepta d os en 27 cuentas, los Régimen Generales de deberá ' siguientes . de TRES) aplicable a a contabilidad sistemas la Ley de de Contratos de los de Contratac1ón; de CINCO) contabilidad h 1drocarbur1fera.' Contratista y la . 1ndustr1a' . DOS) \ \. CUATRO) Bases 1 la Reglamento \ n; a Interno; , la instrumentos Tributario Interno; llevar suJetándose Ap11cac1ón y, SEIS) principios l4 su de de Cost~s ó Contratista de . ' D U O D E C 1 M A: DE LA Contrato prelación Tr1 b utar10' . 26 este UNO) Ley Ré g1men ., Contrato.- de Reglamentos art1c1pac1 de corrección DOCE.UNO. La b'l 'd 1. 1 ad conta 21 28 factor procedimientos ~ utilizará de este generalmente. DOCE.DOS.En códigos contabilidad de . , j¡ , generalmente aceptados en la industria hidrocarburífera. principio de partida La cont?bilidad Se J utilizará el doble y en base a 2 3 4 5 6 devengado.- DOCE.TRES. se llevará en' \ castellano, será contables se utilizará corresponda, vigente bimonetaria el fecha en sucre considerando a la y la 'y sus el registros Dólar, cotización de cada transacci6n.- según de cambio DOCE.CUATRO. No se 1 admitirán deducciones superiores al cinco por ciento 8 (5%) de . la base imponible por concepto de pagos a la 9 casa matriz 1: 10 : 11 referentes 1), o a Compañías Relacionadas a yo), los rubros de los señalados artículos en el en las exterior, letras cuatro, cinco de Contabilidad j), y ~seis 12 respectivamente, del Reglamento de 13 Costos aplicable a los Contratos de Participación.- 14 DOCE.CINCO. 15 16 I i. I , ! 17 18 11 I II~!III 19 20 21 22 Para amortizaciones ( del podrán superar total de incluyen las inversiones de efectuados quince por inversiones. los D E C 1 M O el las pagos ciento En a en este Compañías T lE R C E R A: INSPECCIONES, Durante la d á r derecho . o , v1genc1a de este inspeccionar l4 ' su b contrat1stas, 26 no de CONTROLESY AUDITORIA.- TRECE.UNO.\, Inspecciones: 23 25 las administrativos se Relacionadas.- a gastos monto porcentaje cálculo los período 15%) del correspondientes preproducci6n, este efectos Contrato, de las 27 de esta las con Contrato actividades d el obligaciones Cláusula, PETROECUADORten f de la 1rectamente O ' 10 de de asegurar la re Contratista 1 ' y de los aC10na d as e 1 Contratista. PETROEGUADOR tendrá f ' 1e 1 a con este 1" cump 1m1ento Para los acceso efectos a los \ \ documentos y \ regi~tros técnicos que mantenga la 1 ~ 2 ~ ~ \ Contratista.- TRECE.DOS. Fiscalizaci6n ontratista 3 estará uditorias . 4 y a los Auditoria: siguientes fiscalizaciones: La controles, TRECE.DOS.UNO. h 1' dr ocar bur1 f eras " perac10nes IndoCh. sujeta y en ~ t o d as Las sus f ases ser á n por parte de la 5 59 I bjeto 6 - ; i 1 irección Nacional y fiscalización, de Hidrocarburos, asi como del control.'! .1 1 manejo socio-ambiental I 8 en materia de hidrocarburos, ' r parte de la Subsecretaria del Medio Ambiente del i \\¡ 10 técnico / ,. ,. 9 de control Ministerio. TRECE. DOS. DOS. - La Dirección Nacional de' ,; 1 Hidrocarburos realizará los informes previos que 11 servirán de base para la fiscalización y liquidación! 12 del impuesto a la renta, de conformidad con lo 13 ~Q ;~ 6 dispuesto en el Capitulo Segundo del Reglamento de Contratos de 14 Contabilidad de Costos aplicable a los . ~ ~ 15 16 17 18 Participaci6n.las TRECE.DOS.TRES. Las Cláusulas á , eJercer d1rectamente ,~ aud1tor1as 19 Trece.Dos.Uno. ' n y , competenc1a, funciones o Trece.Dos.Dos. , med1ante la 1ndepend1entes \\, cónform1dad con art i culo 21 Y 22 S.CUATRO.Las TRECE.DO aud 1tor1as 23 el a la l4 corresponde 2f Público.- 26 y MODrFICATORIOS.-CATORCE.UNO. Contratos 2i caso 28 i nueve ' se1S, en concordanc1a d o, reforma pago de impuesto de realizar ' al DE C I MO que la de ' con la Ley y ~ renta el , ~ d1spuesto articulo de de,' proba da , lo 20 de en las- contratac10n " expertos de y descritas en el ' C1ncuenta ' H1drocarburos.~ Ministerio tributos durante de Finanzas y Crédito la ' le C U A R T A: CONTRATOS ADICIONALES' Contratista ("¡ : f 1sca ' 11zaC10nes " sob re y otros ' Adicionales: En ejecución de:' h ifí.! este Contrato, descubriere Yacimientos de Petróleo J Crudo o Condensados de Gas, localizados 2 Contrato, tendrá derecho a la en el celebración de Area del un Contrato 3 Adicional 4 de Participación Condensados 5 los de Gas lineamientos de para su Petróleo Crudo explotación, ~onstantes en el o de de acuerdo Anexo XVII y a a lo 6 previsto en el artículo treinta y uno, reformado, de la Ley l de Hidrocarburos.- CATORCE. DOS. Contratos Modificatorios: 8 Además de aquellos casos expresamente establecidos en contratos adicionales o 9 1 este , 10 . Contrato para modificatorios, celebrar habrá lugar a la negociación y 11 suscripción de contratos modificatorios, particularmente en los previo acuerdo 12 , de las 13 Partes, Cuando el 14 15 16 el régimen en el sistema de país, economía de tributario, divisas aplicables sean modificados, este Contrato, a este a fin según\ 20 21 22 causas sino Diez.Ocho de y Once.Cuatro Fuerza mediante obligaciones Mayor se o de Contrato restablecer establece modificación la en las b) Por de en la contar la aprobac~on Energía 26y Cuatro) 27En los informes de y Minas, del casos las d de los la ' el Com1t favorables del Procurador Comando Conjunto establecidos superadas derechos En los del é deberá " Espec1a ld Uno) Consejo del Ministerio General del de en la letra y casos modificación PETROECUADOR, Dos) Tres) ser Partes.- b) '~ previo ~4 Administración letra Contrato.- puedan contractual substanciales con de este que no establecidos 23 Licitación, 25 \ laboral tipo de \ a) \ Cláusulas 19 casos: la participación 11 18 siguientes e de de Estado, las Fuerzas Armadas. a) ". la modificación para ajustar los, factores de participación, solamente 1 ~ 2 ~ ~ la podrá 3 4 "aoCh, 59 requerirá ser que aceptación negada se sin produzcan literal.- de las, causa los D E C I MO Partes la justificada, eventos en no caso señalados Q U I N T A: que ,~ de en dicho .,~, DE LA TRANSFERENCIA 5 I Y CESION.- QUINCE.UNO. La transferencia de este Contrato' 6 o i la cesión mismo se a terceros efectuarán de derechos de conformidad provenientes con l'as del leyes y' 8 reglamentos vigentes; de manera especial se cumplirán las.'!' 9 disposiciones previstas en el artículo setenta y nueve ;, 10 de la Ley de Hidrocarburos y en el Decreto Ejecutivo" 11 12 Número ochocientos, pu,eve, publicado en el Registro' l ' Oficial Número ciento noventa y siete de treinta y uno 13 14 1& de mayo de Decreto Ejecutivo pu bl d ' ~ca o mil en ,e nov~qientos Nú~ero l ochenta dos de doce de noventa 17 noventa 18 transferir 19 autorJ.zac~ ó n dIe 20 setenta 21 para 22 t ercera 23 e 11 " o o conv~n~ere a sus ~ntereses, l4 venta 2~ personer 26 capacidad 27 QUINCE.DOS.UNO. 28 y cinco~- o . y que los '" 1 C a . -", de sus a acciones o ., de La m1l novec~entos'.':, . . prohibición . de de embargo, no obsta¡!') . aCC10nes d e una o a un tercero, S1 d" ó d con ~c~ n e que l a I a modifique o extinga su, d ~sm~nuc~ " ' ón en financiera si ,j en e 1 art í cu 1o"" Hidrocarburos, const~ o tuya administrativa, sin 1as suyas no .cambie, "' Sin ~ prescr~ta Ley ven der o' Jur¡. d ~ca, ,!n1 trece, Numero se~sc~entos d d .. pue a a qu~r~r ontrat~sta compan~a o í la y en el derechos de este Contrato, M~n~ster~o, nueve de l mayo QUINCE.DOS. ceder . " cinco setecientos O ~C1a 16 y cuatro, mil f . Reg~stro y la' y Contratista técnica su . ' .,- fuere ,'.~ . ; , absorbida totalmente por otra compañía, de suerte que se dando lugar a J extinga su original personería jurídica, J una nueva persona . jurídica distinta, este hecho se S 4 5 considerará causa para la QUINCE.TRES. Cualquier Contratista, o la según ley terminación cambio de de este la transformación de razón Contrato.- social de la la Contratista y que 6 la no cambie su personería juridica, tanto Z este Contrato como las obligaciones derivadas del mismo 8 quedarán vigentes en su totalidad. Sin embargo, deberá 9 participarse previamente sobre cambios a PETROECUADORy al Ministerio 10 tales y se celebrará un adendum a este 11 Contrato entre PETROECUADORy la compañía transformada se dejará constancia o 12 modificada 1 111,' ",1, de nombre, en el que de 13 estos 14 15 16 particulares, términos de .. Contrat1sta 18 podrá 20. autorización 23 de . las Fuerzas ~ que 25 solidariamente 26 mismas ¡y, informe formaren en el responsables para el efecto Las t o d as el la o operac10nes de . este Contrato, PETROECUADOR y' solo podrá razones de Comando Conjunto obligaciones sus consorcio por Si . por del los consorC10S Ministerio terceros Armadas. b " su s1st1ran . Contrat1sta 24 compañías previo 1 as de El de . de aceptación Ministerio. nacional, de objeto . ~ 1nc 1 US10n la 21 seguridad 22 del . . previa vigentes const1tu1r o var1as explotación, hacerlo obJetar . una todo QUINCE.CUATRO. conven1ente para o ep Contrato.- )uzgare .. exploración 19 este aSOC1aC10nes 17 quedando par t es, o asociación cumplimiento extenderán de la y 1 as serán de las las garantías su~, relaciones; "j ' , 21 correspondientes. PETROECYADOR mantendF~ jurídicas directamente con la Contratista, cumplimiento de las tanto para 1 ~ ~ ~, 2 3 exigir el reconocimiento del acordados.- obligaciones porcentaje QUINCE.CINCO. como para de La er- participación integración de tales 4 :onaoCh. 59 . 5 ull consorC10S , o , aSOC1aC10nes, Contratis:ta de los o " el mismos, ret1ro sin de la autorización del' 6 1 ¡ [. Ministerio constituirá causal para la declaratoria de ,- 8 caducidad de este SUBCONTRATOS.- Contrato.- DE C I M O DIECISEIS.UNO. La S EX T A: Contratista puede 9 subcontratar, ; 1, I':~ ~ 5' 10 r servicios su responsabilidad necesarios para y riesgo, la las obras ejecución de este 11 ~ I o bajo 12 Contrato.- DIECISEIS.DOS. seleccionar a sus La Contratista subcontratistas se de obliga entre a empresas" 13 I idóneas y dará siempre y cuando preferencia 14 15 a empresas ecuatorianas;-' \ en ta~es similares empresas condiciones puedan ofrecer de, calidad, servicios precio y I 16 ; disponibilidad 17 18 19 20 21 22 23 en el estimular-la prestación compañias Anuales, como las subcontratación é los y 2~ responsabilidad de la 26 dispuesto 27 DIECISEIS .'CUATRO. En 28 ' en - Programas obras de'-~' parte de' presentará a y Presupuestos servicios '" cuya; DIECISEIS.TRES. 'la negociación Lá' de , los \ " suscr~pc~ la y realizar.- cond1c~ones d ' d a Ju 1cac~ ó n ' los previsto 24 por Contratista de , y Con el objeto servicios subcontratistas, ' t rm1nos de listas tenga de la parte requerido. de nacionales, PETROECUADOR, selección momento de ón Contratista, Ley los de los subcontratos ser á n sin de subcontratos la su exclus~va . perjuicio Seguridad y de lo Nacional.- Contratista '-, ;:1 ; ¡ I J deberá incluir estipulaciones los subcontratistas por las a sujetarse vigentes y que se a obligue a todas las , disposiciones legales a las de este Contrato 3 que sean aplicables a los subcontratistas.- 4 DIECISEIS.CINCO. Los subcontratistas, estarán a las leyes, en el Ecuador, 5 sometidos jueces, tribunales y a los 6 procedimientos administrativos y judiciales del Ecuador, Z especialmente en lo que se refiere a relaciones 8 laborales, seguridad social, tributación, pago en divisas 9 y , 1, 10 :' 11 protección ambiental, DIECISEIS.SEIS. será En en ningún incrementado por la lo que caso, el fuere valor Contratista, aplicable.- del a subcontrato título de recargo 12 (overhead) honorarios , profesionales, intereses, gastos 13 administrativos, cargos adicionales, utilidades o bajo 14 cualquier 15 16 17 18 19 20 21 o otra denominación.- servicios serán Contratista, la directa este por puede cual derlvadas este concepto en razón ., no asumlrá nl . su del ~ aun tltu de la 1 as en- cua 1 es no subcontrataciones. responsa 1 ~ a de establecidas las nlnguna obras responsabilidad ~lsmo, de Las nombre obligaciones " y a mantendrá las exonerarse PETROECUADOR ejecutados todas Contrato DIECISEIS.SIETE. d o e b ' l ' 1 1d ad so l por ' d 1 arl 22 ' d a d .- \ DIECISEIS.OCHO. 23 la Contratista l4 Periodo 25 obligatoriamente, 26 que serán 27 el articulo de En los contratos durante Explotación, la los cinco la Contratista opc::ión revertidos veintinueve de de al leasing (5) compra la últimos deberá Estado, de que de de Ley de los celebre años del ejercer, bienes, conformidad Hidrocarburos.- los con . DE C 1 M O 2 .,. ~ 3 ~ 4 Ch. ¡naO 59 11 : - bienes de este materiales, LOS BIENES DE ESTE de DIECISIETE.UNO. Contrato: equipos ejecución y más est\ La provisión de requeridos para conformidad con bienes Contrato, de De los' los la.. los ... Planes, y \ \ Presupuestos Programas,' Anuales, aprobados, 6 correrán a cargo de la Contratista.- DIECISIETE.DOS. De 1 la importación: Las importaciones o internaciones para la ejecución 8 temporales de los bienes necesarios 9 de este Contrato se realizarán de acuerdo con la Ley de Aduanas 10 de Hidrocarburos, Ley Orgánica y demás 11 disposiciones legales pertinentes.- DIECISIETE.TRES. Los 12 bienes que vayan a ser utilizados temporalmente, de 13 propiedad de la Contratista y de sus subcontratistas,;: 14 pueden entrar 15 Régimen 16 Comerciales 17 Hidrocarburos, , ¡. DE CONTRATO, IMPORTACION y REVERSION.- 5 1 I S E P T 1 M A: 1 18 y de salir del Admisión Temporal o Industriales 19 bienes destinados 20 1 21 Ecuador bajo 22 cual 23 de admisión Z4 subcontratistas 2~ materia.- 26 Ecuador,por 2. temporal La a a Contrat1.sta o . el la ejecución 1os observando de en la ~empora~',los de este Contrato de- 1 os que 1nternar áln a ' . admisión temporal, para lo harán la Contratist~ f 1. t i I 28 la de i en todo, Los a la bienes Contratista, bajo conformidad con el ley ingresados régimen el último ~! o los de la al : ¡ ' PETROECUADOR. Los tr ám1. ' tea' a se \ someterán, DIECISIETE.TRES.DOS. Ley y su Reglamento.-.' su b contrat1.stas de el Depósitos d eterm1.nar ' á , ' prev1.amente y de Aduanas Contrat1.sta régimen not1.f,. 1.car á o contemplados Ley Orgánica DIECISIETE.TRES.UNO. Ecuador de admisión' inciso del I " íl ,,¡ artículo veintinueve de la Ley de Hidrocarburos podrán 1 ser reexportados o nacionalizados, previa notificación a 2 PETROECUADOR y dando cumplimiento a lo que disponen la 3 , Ley 4 Orgánica leyes 5 y de Aduanas, reglamentos la Ley de Hidrocarburos pertinentes.y y demás DIECISIETE.CUATRO. Ministerio de Finanzas Crédito Público, favorable de PETROECUADOR, concederá previo El informe G las liberaciones de Z los impuestos aduaneros y adicionales, según corresponda 8 a la importación ejecución de de los bienes necesarios para la 9 1; este Contrato (y exoneraciones adicionales, 10 incluyendo el conformidad con Impuesto al Valor Agregado), de 11 el artículo ochenta y siete de la Ley de de lo 12 Hidrocarburos.- DIECISIETE.CINCO. sin perjuicio 13 dispuesto en las Cláusulas Diecisiete.Tres.Dos. y 14 Diecisiete.Siete. 15, podrá enaJenar, 16 este hubieren 18 sin 20 del 21 causa ocurrida ' durante ón el Contratista no l a v1genc1a " de inmuebles de 'este que Contrato, DIECISIETE.SEIS. , por Explotac1 e fines Ministerio.- Contrato, de muebles para del este Período bienes la d urante ' adquiridos autorización de Contrato, o ret1rar, los sido término este gravar Contrato, 17 19 de , venC1m1ento o mismo Al d e 1 p 1 azo , cua 1qu1er por Período, la o t ra Contratista 22 ' deberá 23estado entregar de l4 estuvieren 25salvo 26herrarnientas, 27e inmuebles PETROECUADOR, sin producción, en el a los actividad; desgaste, maquinarias, que hubieren pozos y, normal, que en en tal buenas todos instalaciones sido costo y en buen momento condiciones, los y adqu;i.ridos equipos, demás muebles para los ' 1 ~ fines de este con\rato y usados para la producción de \ hidrocarburos. Esta Cláusula no se aplicará a aquellos 2 ~ ~ 3 bienes que se importen al internación temporal. Otros Ecuador bajo el sistema bienes podrán disponerse de de 4 ,naoCh. 5 9 . acuerdo de d1spuesto en el Artículo ochenta Y ocho la Ley de Hidrocarburos.- DIECISIETE.SIETE. Si la 6 terminación de este Contrato se produjere en el ! período de Exploración, la Contratista y en buenas entregará' a 8 PETROECUADOR, sin costo condiciones, sal~o 9 el desgaste normal, los pozos, campamentos y obras de 10 infraestructura, donde se encuentren. Los demás bienes no 11 serán objeto podrá disponer de entrega a PETROECUADORy la Contratista 12 de ellos, tomando en el artículo ochenta y consideración lo 13 dispuesto en ocho de la Ley de 14 f ,. lo 5 I I - a Hidrocarburos.- DIECISIETE. subcontratistas de obras OCHO. Los bienes de los de conformidad 15 16 17 18 19 con la disposición artículo veintinueve estarán sujetos de a ,las la en el Ley último de Cláusulas disposiciones que 26 2J no" constan en' Diecisie,te.Cinco., Diecisiete.Seis. y ' por parte DIECISIETE.NUEVE. de la veintinueve, El Contratista, inciso traslado previsto primero, de en el de bienes artículo la Ley de \ Hidrocarburos, 2~ del Hidrocarburos, 23 l4 inciso \\ las Diecisiete.Siete.- 22 servicios, contenida 20 21 o bienes Esta estén obligación muebles. - se efectuará ubicados 'regirá D E C' 1 M O a dentro los del únicamente sitios donde tales Area del para ' O C T A V A: Contrato. los bienes PERSONAL DE LA"" - 28 CONTRATISTA.- CAPACITACION.- DIECIOCHO.UNO. Personal: La Contratista realizará la contratación del Personal J J 2 2 3 3 necesario para la Contrato, de acuerdo primero, de la ejecución con del las letra objeto de disposiciones a) ,del este del artículo inciso treinta y 4 4 uno, de la Ley de Hidrocarburos. Para los efectos del 5 5 cálculo de porcentajes de personal administrativo o 6 6 técnico . ~ , previstos en dicha disposición legal, no se ejecutivo extranjero Z 8 tomará en cuenta al personal que ocupe de , la Contratista funciones gerenciales.- 9 DIECIOCHO.UNO.UNO. J La Contratista se obliga a 10 utilizar, al máximo, nacional existente las disponibilidades en el de personal ] 11 . Ecuador, idóneo para la 12 ejecución de las actividades de este Contrato.- 13 DIECIOCHO.UNO.DOS. La Contratista y sus subcontratistas 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 ~4 25 26 21 deberán remitir al Armadas, por intermedio seguridad nacional, personal extranjero Comando de las no podrán emplear seguridad Comando Conjunto De la , 1 al p an de este Contrato Programas El hubieren de las setenta personal ' . y y y sido cinco Anuales.- por ciento todo el razones el ' Contratista acuerdo el sus por de DIECIOCHO.DOS. La de en a de objetadas ecuatoriano conforme fines emplearen.- por Armadas.- que consta Fuerzas sus subcontratistas que, Fuerzas Presupuestos las de que DIECIOCHO.DOS.UNO. capac1tac1 ó n y datos nacional Contratista capacitación: capac1tará de a personas nacional, de PETROECUADOR, para tarjetas y DIECIOCHO.UNO.TRES. La Conjunto con el Anexo VIII de correspondientes DIECIOCHO.DOS.UNO.UNO. (75%) del fondo de ' \ " .: "1 .. capacitación, que consta 1 Mínimo ~ ~ 3 onl1oCh. 4 Plan Exploratorio' será " entregado al Ministerio y el veinticinco por ciento Contratista Los (25%) restante para capacitar fondos se será administrado por la a su personal ecuatoriano. entregarán al Ministerio anualmente, 5 I11 6- el 2 ~ 59 en \ durante el primer mes del Año Fiscal.- DIECIOCHO.DOS.DOS. 6 El ~ -7 :' 8 personal técnico Contratista y administrativo proporcionará nacional.- D E C I extranjero entrenamiento M O de al N O V E N A: la'f, personal CONSULTORIA y 9 ARBITRAJE.- DIECIOCHO. NUEVE. Consultoría: Los desacuerdos 10 entre las Partes sobre asuntos de carácter técnico 1 que involucren aspectos de carácter económico 'y 12 viceversa, 13 14 15 16 17 excepto Contrato o por la Ley 1a Clá usu 1a 1caC1 ó n de este 1, ' ' pr1mera Partes , , 1nstanc1a para su días a ser Contrato, 1 os habe\se que se plazo en una de las~. hubiese 20 desacuerdos 21 este 22 conviniesen, a un consultor.- DIECINUEVE.UNO.UNO. Para todos 23 los casos en Contrato Z4 de un 2~ llegan 26 persona 2i procedimiento: Partes I de diez 19 las desacuerdo, . de la (10) res~elto, el del lo 18 sido remitido , surg1dos legales dentro este según someterán representantes Si por decididos " D1ec1nueve.Dos., resolución. de, asuntos deban en , prev1sto ap aquellos éste someterán no ' los \ i , I 28 sobre Contrato, los así como un que las acuerdo actúe Partes tal, Partes, que prevé a se dentro indicados ellas .. int~rvención en que la designación seguirá el del en mutuamente la convienen en cuanto como a) Las expresamente aquellos que este consultor, a asuntos plazo si no de la siguiente de diez, ". . 1 (10) días decidan a partir remitir de el la asunto a fecha un en que las consultor, Partes remitirán una 2 petición escrita solicitando a una designación de de las siguientes 3 , 4 5 instituciones de la Comercio Internacional Reconstrucción y CCI¡ Fomento un consultor: 1) Cámara 11) Banco Internacional (Banco Mundial), en el de orden de 6 preferencia aquí establecido. Si estas instituciones no Z designaren un consultor, de diez (10) las Partes de mutuo acuerdo, en 8 el plazo días desde la negativa, designarán 9 una nueva institución en para que designe al ~O consultor.- b) El consultor designado elaborará y II presentará su informe por escrito en los términos o 12 plazos establecidos en este Contrato o, si no estuvieren 13 previstos, 14 15 los en el casos, consultor plazo los serán de treinta gastos (30) que demande la pagados por 19 20 21 22 23 14 25 En todos intervención en del porciones \ \ iguales.- 18 c) ambas, Partes, l6 17 días.- d) Las someter el escrita o verbal requiera del y a Si desacuerdo para Consultor de Bases los Cláusula esté somet1m1ento 27 resolución . final su efecto al toda se que que dictamen las y ob¡iCJ~toria, de la información razonablemente e) La opinión partes mutuamente con sujeción , DIECINUEVE.DOS. Arbitraje: dentro un consultor momento convengan, relacionan o si, al resolución.- Contratación.- incluido a consultor, a Diecinueve.Uno.. 26 . tendrá desacuerdos no al llegar de proporcionarán, y demás evidencias manera previa las que Partes por no con cualquier del alcance cualquier asunto de la razón, el da como resultado todas las una controversias derivadas de este Contrato se resolverán mediante establecido en 1 arbitraje, ~ 2 ~ ~ ~ 3 artículo diez según las Indo Ch, 4 59 5 - 6 I I de conformidad reformado reglas Cláusula. - iniciar de un la lo Ley .UNO. DOS arbitraje, el de Hidrocarburos, y procedimientos DIECINUEVE. establecidos La Parte dirigirá y:, en esta que a . decidiese' la otra una \, comunicación en \ la 'que 7 expondrá su demanda con los i ! -. 8 con fundamentos término respectivos.- de DIECINUEVE.DOS.DOS. quince (15) días posteriores En el a la 9 recepción de la demanda, la Parte demandada mediante 10 comunicación dirigida a la otra, dará contestación a 11 la misma. Si la Parte demandada no contestase a la 12 demanda dentro del término indicado para este efecto, 13 su silencio u omisión serán interpretados como negativa 14 pura y simple de la 15 demandada 16 contará con el 17 también por escrito, 18 lo 19 hubiese hiciese . . 20 la 21 los 22 contestación 23 reconvención l4 fuere reconvención veinte la de o de Parte designará 26 la 2; Partes omitiese Parte la dicho Parte demandante, esta días para dos como negatl.va pura . Si no silencio u y sl.mp 1e d e'.:" . DIECINUEVE.DOS.TRES. Dentro rebeldía a la recepción o de de la un áx'bitro y \ dicha su a p~rtes, más tarde, de de la réplica una de las que ocurra ,, designar replicar,"1:_' formulada. su cualquiera con Si término, demanda la la reconvención formulada.- de la (10) (20) días posteriores aplicable, otra a de diez a l.nterpreta 2~ . 28 término dentro seran propuesta. reconvenido ;' oml.sl.ón demanda la' si,.:! cada notificará por nominación. Si una de las. árbitro dentro escrito a de dicho i , , . plazo, 1 , 3 , . ! & f 6 , la 2 la otra Corte Parte podrá soli<.~itar del Guayas Superior DIECINUEVE.DOS.CUATRO.Los tercero, Si Z quien los dos presidirá árbitros, su designación, cuanto al tercer lo árbitro, hagan designaci6n.- comisión 1 a un de arbitL'aje. (10) llegan de designarán de diez no Presidente tal árbitros la dentro desde tampoco dos al días un contados acuerdo en y en el caso de que las Partes en el plazo adicional de siete (7) 8 día$, 9 . cualquiera Presidente de al Justicia, 12 J 13 Corte podrá Superior Presidente que cuatro (4). Partes, solicitar al del Guayas y, en caso de señale Estos tal la Corte árbitro árbitros de serán dos (2) por cada una Suprema de de una nómina propuestos ellas. por de las Sin embargo no se 14 deberá indicar 15 diferentes I Partes 11 ¡ . la las 10 de excusa, ~ de 16 " 17 Presidencia 18 Guayaquil, 19 caso, 6 20 cuarenta : 21 de : 22 serán o al y dicha la 24 ninguno dependencj.a nómina con y entregada de la ¡Corte la de partir de asunto ser sujeto o o de ser sector tener las empleado público. en la de de ser la el recepción Los árbitros experie~cia a arbitraje, empleado cualquiera del idoneidad, en en e 11 p azo d e DIECINUEVE.DOS.CINCO. reconocida los ciudad Suprema, . a a presentada en " Relacion~das entidades será Superior ocho (48) horas ellos auspicia so 1 1c1tar á pronunc1arse se en el Partes 1 as Partes Corte n6mina.- de 26 Compañías por Presidente personas 23 capacidad 270tras suscr1ta de las Esta ' n , a qu1en : de candidatos. comun1caC1 25 cual y no pudiendo relaciones de Partes del o sus Estado No o de habrán !' r restricciones 2 3 . 4 loCh. 9 5 ~ "\ 6 cuanto a la nacionalidad de los árbitros.- DIECINUEVE.DOS.SEIS. Integrada arbitraje, y competencia, luego las de Partes compromiso diez de Libro días, Segundo, ésta Título lo Segundo, su redactar en con de' decidido a arbitral acuerdo comisión haya procederán correspondiente (10) que la el plazo establecido Sección el de' en el Trigésima del Z 8 9 Código del de Procedimiento Problema a Civil, la' sometiendo decisión de la una de la resolución comisión de \. arbitraje. Si por renuencia de las Partes, no \ 10 fuere celebrado el compromiso dentro del estipulado arbitral convenido 11 plazo para tal efecto, la otra lZ Parte, al amparo de. 13 del ~'! ~ en 1 ~ ~ 14 ~ 15 artículo 16 17 18 19 20 21 22 23 ,4 que Civil, compromiso al y que haya notificado continuar con y om1t1do por escrito la demanda o según el caso, con la controverS1a, ha quedado común acuerdo mantenida 26 DIECINUEVE.DOS.SIETE.El 2i realizado en la las 2~ 28 por entre la Parte de 1a ") '; salvo ,- cuando ésta' de no hecho que, interpretado como un allanamiento a favor no desistió arbitraje .. ón a ella, l Partes, de ' de cual se entenderá que la dfe 1n1t1vamen '" t e resue It a por que ciudad \ ;\ contrato arbitral, será de competente su voluntad elprocedifuiento de Código juez del hacerlo, necesariamente, desistimiento del en representac1 , hub1ere segundo inciso al otorgamiento suscr1ba " Parte el solicitar , lo en cincuenta podrá concurra siempre dispuesto cuatrocientos Procedimiento f, lo Guayaquil, de del será sin la " " pos1c1ón arbitraje., 1nstalado perjuicio y " " .,\;' de";:' que la comisión de arbitraje lugar donde sea pueda desplazarse a 1 , , 2 , 3 , 4 i 5 I 6 cualquier necesario realizar diligencias.- DIECINUEVE.DOS.OCHO. Las proporcionar a informaciones y facilidades, acceso a los la comisión sitios técnicos y solucionar el de así arbitraje deberán todas como permitir de operación, contables Partes que libros ~,ean sus las su libre y registros necesarios para controversia. Así 1: asunto materia de la 8 mismo, los árbitros posible a pruebas de adoptarán procedimientos que hagan 9 las Partes la presentación de todas las ,10 que se crean asistidas.- DIECINUEVE.pOS.NUEVE. 111 Los procesos de arbitraje no causarán suspensión del 112 objeto ni de los plazos previstos en este Contrato, , 13 I cuya , plazos 15 disputa . , 116 ,: 17 ¡18 119 : 20 : 21 : ejecución 14 22. continuará normalmente, sean significativamente o por determinado el juntamente la con la en adoptadas 1 f el 23 encontrare l4 Parte 25 designar 26 pres1 ' d ente 27 señalarán durante de imposibilitado que a señaló su tal reemplazo. d e 1 a com1S10n, .., el reemplazo arbitraje suspensión.1 necesar10, las medidas Si uno de Si 1 os com1S1on que deberán de 1 del ser laudo los árbitros " . \ arb1tra]e participar árbitro .., a cumplimiento curso de la en que será de . uere adecuado el lo comisión DIECINUEVE.DOS.ONCE. renunC1are por la materia arbitraje, duración su decisión para arbitral.- del propia S. DIECINUEVE.DOS.DIEZ. especifi.cará afectados resultado por a menos que tales o se en el mismo, la tendrá tal derecho árbitro ar . b 1tros " por mutuo acuerdo,. ", que es a el que d aren Si dentro del 1 2 r 3 . loCh. 4 9 5 - 6 plazo de quince en este sentido, Cláusula.las (15) días no se estableciere se aplicará lo DIECINUEVE.DOS.DOCE. El disposiciones de este un acuerdo previsto arbitraje se guiará Contrato, a arbitraje en esta los por documentos relativos al caso sometido Ecuador.- DIECINUEVE.DOS.TRECE.Cualquier decisión de la comisión se tomará y será dada a por mayoría y a las de votos leyes del ¡ 8 conocer dentro de finalización los del veinte (20) días posteriores proceso arbitral. Las a la Partes se 9 comprometen a aceptar y cumplir las decisiones de la 10 comisión de arbitraje, según los procedimientos legales 11 vigentes.- DIECINUEVE.DOS.CATORCE. Los gastos incurridos en 12 el arbitraje serán de cargo de la Parte que así 13 resuelva la comisión de arbitraje en su fallo; sin honorarios del 14 embargo, 1& 16 17 18 19 20 21 22 cada árbitro designado designado resultado de la a arbitraje.- el Partes; pagar ella, de o ella, Los del Partes. de por . . . ta 1 d eC1S1on d e b er á 26 disposiciones 2i arbitral, ... si prec1sas de relativas fuere necesario.- anticipados pagados tal conclusión del su laudo ser a ambas mot1vada . conclus1ones al en solicitó . las técnicas que en partes \ not1f1cará 1nd1cac10nes presidente . com1s1ón '... serán A la la . del Los gastos Parte sido que sea el divididos arbitraje la hubiere cualquiera serán las que honorarios arbitraje proceso los DIECINUEVE.DOS.QUINCE. 2~ 28 \ por .. . '\ provisional arb1tra)e, l4 de pagados que demande forma ~~or arbitraje. comisión y deberá nombre del iguales 23 Parte cumplimiento y del con otras laudo DIECINUEVE.DOS.DIECISEIS. ' I .1 I : 1 Dentro 2 del 3 pedir ,4 5 : 16 del plazo laudo arbitral, que la aspecto. de ser comisión lo emitida posteriores días de la notificación cualquiera La respuesta deberá quince a de aclare comisión dentro de los Si sobre de dentro podrá en cualquier este pedido treinta recepción DIECINUEVE.DOS.DIECISIETE. Partes o amplíe de la la las (30) la del días solicitud.arbitraje las Z 8 Partes llegan un protocolo, tal caso, a un que acuerdo, será éste será suscrito ejecutado por mediante ambas Partes. En 9 , 10 el cometido de la comisión de arbitraje se i l. 111 .' 2 I tendrá por concluido fuere suscrito.- fecha en que dicho protocolo DIECINUEVE.DOS.DIECIOCHO. Para todo lo 1 relativo : en la al arbitraje y que Contrato, se no esté ex presamente 13 estipulado en este estará a lo dispuesto : 14 en el . Libro Segundo, Título Segundo, Sección de Procedimiento Trigésima, y 15 siguientes del convienen en Código civil. Las Partes I 16 que, para el trámite del procedimiento : 17 arbitral, serán observadas las normas que el mencionado i 18 Código prevé para el trámite del juicio verbal sumario, en : 19 cuanto sean aplicables.- DIECINUEVE.DOS.DIECINUEVE. La : 20 resolución final de la comisión las Partes.- arbitral será definitiva : 21 e inapelable : para DIECINUEVE.TRES. No obstante 22 , lo dispuesto anteriormente, desde la fecha en que el 23 Convenio l4 sobre Inversiones Arreglo entre Estados de y Diferencias Nacionales Relativas de otros a Estados 25 (el "Convenio"), suscrit9 por Miembro del la República del Ecuador, 26 como 27 Estado Reconstrucción y Fomento, el Banco Internacional quince d~ enero de de mil' novecientos ochenta y seis y publicado en el Registro 1 ~ 1 , , 2 Oficial 3 :onaoCh. I marzo por '. 59 4 de mil el trescientos novecientos Congreso someter las relac,i6n o ochenta ochenta EcuatorLano, controversias y las o y seis seis, el tres de sea aprobado' ¡ Partes se obligan divergencias que a; tengaru' 5 ull ) - Número surjan de, la ejecuci6n de este Contrato;T a';~ 6 la jurisdicci6n y competencia del Centro Internacional de Z 8 Arreglo "CIADI de Diferencias para ",), que Relativas sean a Inversiones arregLadas y (el resueltas dl~ 9 conformidad con lo dispuesto en dicho Convenio. aplicarán las Bajo este 10 sistema de arbitraje se siguientes 11 disposiciones: ,DIECINUEVE.TRES.UNO. Las Partes acuerdan- 12 que la constituci6n de la comisi6n de arbitraje y 13 el procedimiento de arbitraje se regirán por las 14 Reglas de Iniciación, las Reglas de Arbitraje 'y' 15 cualquier!' disposición 16 Arreg 1o de 17 Estados y 18 19 20 21 ~22 23, Nac,ionales dm1n1strat1vo " , A de otros , , yF1nanc1ero, , reconocida suJeto " a ar b 1traJe, empleado o' 2~ cualquiera 26 ser ,empleado 2i públi90. tener de las del ár b 1tros ' Los experiencia y Estado o sus de documento ochenta 'y ser á n personas en el d d e, asunto:: \ e e 11 os dependencia ser! :con Compañías Relacionadas o de otras restricciones, en 1'as!; encuentran ' relaciones entre del Reglamento y capacidad d sobre, 1nverS1ones , ' no pu d J.en o n1nguno Partes No, habrán se Convenio respectivamente del de mil novecientos DIECINUEVE.TRES.DOS. idoneidad, a Estados que partes C, D, A Y B, "CIADI/quince" de enero C1nco.- del ' f ' , D1 erenC1as Re1at1vas 24 28 pertinente entidades en del cuanto o'. sector a la,! J I 1 nacionalidad 2 arbitraje 3 Guayaquil, 4 arbitraje 5 donde. 6 DIECINUEVE.TRES.CUATRO.Las a de los será árbitros.- instalado sin y realizado perjuicio pueda sea DIECINUEVE.TRES.TRES. El de que desplazarse a necesario la comisión en la realizar de de cualquier lugar diligencias.- deberán todas de comisión sus Partes arbitraje la ciudad las proporcionar informaciones y Z 8 facilidades, sitios así de como permitir operación, su libros y libre acceso a los registros técnicos y 9 ¡ 10 I contables relativos necesarios para a este solucionar Contrato el y asunto que materia sean de la 11 I 12 13 controversia. Así procedimientos mismo, que presentación de hagan árbitros posible ' todas los las a pruebas adoptarán las de Partes que se la crean 14 asistidas.- DIECINUEVE.TRES.CINCO. Los procesos de 15 arbitraje I no causarán suspensión del objeto ~i de cuya ejecución 16 los plazos previstos en este Contrato, 17 continuará I normalmente, a menos afectados por que tales plazos la materia en sean 18 , significativamente : 19 : 20 : 21 ; 22 o por el resultado del arbitraje, determinado por la propia juntamente con la duración lo comisión de de la disputa que será arbitraje suspensión.\ DIECINUEVE.TRES.SEIS. Los gastos incurridos en el 23 arbitraje l4 25 26 27 la serán de comisión cada Parte designado a nombre de de de arbitraje deberá por cargo ella, ella, en pagar o la del cualquiera Parte su los que fallo; honorarios que que hubiere sea resuelva sin embargo, del sido el así árbitro designado !"~S\;!¡t~g9 g~¡ 1 , 2 [ 3 arbitraje. Los comisión honorarios de iguales y anticipados del ,'arbitraje presidente serán pagados por que demande el de divididos en la' partes las Partes. Los proceso de arbitraje gastos:se'rári: ( 4 rao Ch, . 5 9 5 - 6 / pagados" en solicitó tal del forma arbitraje.- arbitraje~ . , prov1s10nal por la Parte DIECINUEVE.TRES.SIETE. las Partes llegan a un que' Si dentro'l! acuerdo, éste í' 1 será suscrito mediante un protocolo, que será ejecutAdo I "I! 8 por ambas Partes.' '" En tal' caso, el cometido de la comisión';" 9 10 11 12 de arbitraje dicho se tendrá protocolo: por fuere ' 'concluido suscrito.- resolución fina:]." de'" la defini,tiva' e' inapelable en la fecha en que' La DIEClNUEVE.TRES.OCHO'. comisión'" arbitral para [1 será~' las 'Partes.- 13 En DIEClNUEVE.TRES.NUEVE. caso de que' el 'arbitraje sea 14 conducido de acuerdo con las convenio internacional, leyes del Ecuador o bajo' unr' " 15 se aplicarán las siguientes"';; 16 17 cláusulas: DIECINUEVE. TRES. DIEZ. conducidos tanto español Los procesos serán!'\::\" .. en como en inglés y los: 18 árbi tros 19 deberán conocer" DIECINUEVE.TRES.ONCE.La perfectamente ambos decisión mayoría de la f' - r. idiomas. de los " 20 árbitros, 21 22 deberá en inglt§s. ,- solución ser: Final para Por ... y las escrito, obligatoria, demandas, tanto y, - en español Unica y exclusiva reconvenciones, 23 2~ 26 2i 28 asuntos '.. 16":'1'); \ contabilidad ~4 como ;'C Cualquier deberá al :árbitro.- laudo arbitral pagarse cualqu,ier Daños presentada de exija inmediato deducción posteriores, que o daños DIECINUEVE.TRES.DOCE."'" ajuste.-'punitivos en' el pago en dinero"'"' Dólares, libre DIECINUEVE.TRES.TRECE. u otros similares '!: de" r,,' no; ;'" J 2 serán aceptados, laudo puede las teniendo incluir Partes en cuenta, multas quiera sin embargo que el apropiadas usar cuando tácticas una de de demora.- S DIECINUEVE.TRES.CATORCE. Cualquie1" laudo que obligue a 4 una de las partes al pago de una cantidad de 6 I dinero, deberá ganar intereses desde la fecha de 6 incumplimiento o violación de este Contrato como lo Z determine el laudo arbitral, y desde la fecha del 8 laudo hasta que se pague totalmente, este de acuerdo 9 ¡ 10 I con la tasa referida en la DIECINUEVE.TRES.QUINCE. Cláusula Cualquier Siete.Cinco.Cinco.- juicio de ejecución del 11 laudo se hará en una corte que tenga jurisdicción sobre 12 , , 13 la persona juicio.- o los activos DIECINUEVE.CUATRO. de la Parte Alternativamente sometida al sistema y al 14 procedimiento de arbitraje previstos en la Cláusula 15 Diecinueve.Dos, I las controversias 17 I podrán someter las vigente a otro en el sistema Ecuador de arbitraje conforme internacional a derecho. En este caso 18 . I Partes 16 19 , la Parte que decidiere dirigirá a la otra expondrá su demanda iniciar una el arbitraje comunicación en la que I 20 I I someterse. , I y el sistema de arbitraje a 21 La Parte demandada no podrá negar 22 sometimiento 23 l4 25 26 27 el ' Parte al actora.- sistema V I de arbitraje G E S 1 M A: propuesto por DE LA TERMINACION y CADUCIDAD DE ESTE CONTRATO.- VEINTE.UNO. Terminación: Contrato terminará: caducidad emitida bajo el VEINTE.UNO.UNO. por el procedimiento Ministerio, establecido la Por declaratoria por las en Este causales los artículos de y , 1 2 3 . , / de y la cuatro, Ley aplicables.- setenta de y cinco Hidrocarburos, VEINTE.UNO.DOS. Si Exploración, y la setenta en al Contratista lo final no y seis que del sean'" Periodo hubiere de descubierto 4 '0 Ch. 9 setenta . 5 6 Yacimientos de Hidrocarburos VEINTE.UNO.TRES. obligaciones Por Comerc1almente no previstas haber en el Explotables~-;, cumplido Plan con Exploratorio las Minimo, 1 8 9 en el Plan de Investigación, Infraestructura y Desarrollo de Desarrollo asi como, por Construcción' del de Mercado, y en el Plan', no presentar en los plazos 10 previstos" los Planes correspondientes, para pasar Al 11 período inmediato siguiente.- VEINTE.UNO.CUATRO. por 12 transferir derechos y obligaciones de este Contrato, sin 13 autorización del Ministerio.- declaratoria judicial VEINTE. UNO.CINCO. Por 14 de quiebra de la Contratista.- 15 VEINTE.UNO.SEIS. Por modificación de la personería jurídica 16 de 17 la Contratista, Ministerio. - personería juridica sin la autorización VEINTE. UNO. SIETE. Por previa extinción del de , la ;','- 18 de la Contratista.- VEINTE.UNO.OCHO. 19 Por acuerdo de las Partes.- VEINTE. UNO.NUEVE. Por 20 sentencia ejecutoriada de ultima instancia o por 21 declaración 22 previsto de en autoridad la competente, Cláusula Décima de Novena.- acuerdo VEINTE.UNO.DIEZ. 23 2~ 26 2i 28 ' \ En l4 a lo;" cualquier Contrato, a' tiempo opción hubiere cumplido legales exigibles PETROECUADOR y con y de la sus obligaciones a la con durante fecha, la vigencia Contratista, previa autor1zac1ón de este una vez que contractuales y verificación del de . MJ.nJ.sterJ.o.- : 1 VEINTE.UNO.ONCE. Por 2 Contrato.- el VEINTE.DOS. incumplimiento que vencimiento del Caducidad: puedan plazo Para los de este casos constituir de causa de 3 4 caducidad, de i 5 Hidrocarburos, I 6 continuación: acuerdo con se seguirá lo dispuesto el procedimiento VEINTE.DOS.UNO. El PETROECUADOR notificará el en la Ley de descrito a Legal de Representante reclamo del incumplimiento a 2 la Contratista, para que conteste en el término de 8 9 diez del (10) días. plazo de No obstante, treinta (30) la días Contratista tomará dentro las acciones 10 I conducentes, según las corregir rectificar circunstancias, para remediar, 11 I 12 ~ . , 13 14 o originó el tales que reclamo. acciones la la Sin este o incumplimiento embargo, plazo Contratista falta si resultare pueda habiendo que tomado insuficiente remediar, para corregir o 15 rectificar I 16 i 17 ¡ 18 tal demuestra, adicional o incumplimiento PETROECUADOR al necesario ) falta otorgado, para le que cumplir y ésta concederá según con un cada lo así plazo caso sea dispuesto lo el en este 19 literal, . I a petición de la Contratista.- de caducidad VEINTE.DOS.DOS. 20 Para , I 21 ,I 22 la siguiente 24 25 26 27 procedimiento: a) Si, se dentro seguirá de los el plazos \ mencionados 23 declaratoria la en la Cláusula Contratista no incumplimientos, solicitará declaratoria p~evi~m~nt~ el al solucionare Representante Ministro de ~ l~ Veinte.Dos.Uno caducidad declaratoria tales Legal de que antecede, faltas de PETROECUADOR Energía de de este o y Minas Contrato.- caducidad, el Ministro la b) ~ ~ 1 de Energia y Minas 2 que, en plazo 3 notificación, de un sesenta (60) desvanezca los notificará no a menor días a cumpla con las la de Contratista para (30) mayor!' treinta partir de obligaciones la ni fecha de la no atendidas o 4 :ondo Ch, 59 5 ~il 3- 6 caducidad se y setenta cargos formulados.- aplicará cinco de c) ,~ lo dJ.spuesto la"Ley de Declarada en 1a' artJ.cu 1b el Hidrocarburos, debiendo" 1 8 entre gar la de todos Contratista los a PETROECUADOR, los originales' antecedentes, registros y estudios de' 9 10 carácter geológico, geofisico, cualquier naturaleza, relativos de perforación al Area del o de Contrato.-'¿: 11 12 :~~ 13 '+ ;~ Contrato, continuación; luego el pago de tres 15 ~ de caducidad automática de este', de la notificación referida a' incumplimiento injustificado en el compra de (3) cuotas la mensuales participación del sucesivas, Estado. por 'la En este caso,"'- 16 1I , Será causa 14 ~ ~ VEINTE.TRES. solo será c-ada vez necesario una notificación a la Contratista 17 (18 , sJ.n . JustJ. ' que, ha dejado de pagar, f J.cacJ. ' ' ón d eJa, de pagar y si la Contratista, 1as sumas . ,[ apropJ.a' d as 'Y';'. "" 19 adeudadas después de- recibir tres (3) notificaciones:' 20 consecutivas, entonces sólo será necesario el aviso del 2i Representante Legal de PETROECUADOR al Ministerio 22 informando el incumplimiento de la Contratista.- 23 . VEINTE.CUATRO.Para ~4 2~ 26 2i 28 se aplicará Ley de lo los dispuesto Hidrocarburos.- cualquiera procedimiento efectos de de las en de el caducidad y sanciones! Capitulo VEINTE.CINCO. Partes terminación deseare de este Noveno de la En caso iniciar Contrato, de que el por'; . incumplimiento 1 : estipuladas 2 3 4 en de Hidrocarburos el efecto acuerdo 6 a de este Contrato o de caducidad, a la lo Contrato.- algunas de requerirá 5 I de o las la opligaciones infracción de la Ley sus re glamentos que no produzcan la Parte que se creyere otra sobre previsto en VEINTE.SEIS. A la el afectada incumplimiento, Cláusula Vigésima la expiración de de este o terminación de Z este Contrato, las Partes quedarán liberadas de todas 8 sus obligaciones y responsabilidades que se originen del 9 , mismo, excepto 10 I aquellas hayan acumulado pagar antes y obligaciones y deberes que se que se requiera cumplir, la fecha dicha observar, o caducidad o 11 I de de 12 , , 13 terminación.- V 1 G E S 1 M O APLICABLE, DOMICILIO, P R 1 M E R A: JURISDICCION Y LEY TRAMITE.- 14 VEINTIUNO.UNO. Legislación aplicable: Este Contrato se 15 rige I exclusivamente por la legislación ecuatoriana y en 16 él se entienden incorporadas las leyes vigentes al 17 tiempo ¡ 18 , , 19 , I expresamente, que tiene legislación ecuatoriana participación para hidrocarburos.- VEINTIUNO.UNO.DOS. pleno aplicable La Contratista conocimiento a los de la contratos de la exploración y explotación de 21 , I declara, VEINTIUNO.UNO.UNO. 20 I I de su celebración.- En los ,reclamos que 22 originen 23 ~4 25 26 27 se \ como la Dirección de este Minas, , dl.rectamente de Nacional de Contrato, la embargo, producto la el el o resoluciones en Ministro superior Contratista ante actos Hidrocarburos será instancia los la ejecución de Energía administrativa. tendrá derecho ' Trl. b una 1 Dl.strl.ta . de . a 1 y Sin acudir de 1o 1 Contencioso 2 competente 3 para Administ\rativo, para Organo conocer las jurisdiccional reclamaciones directas o , ! resolver Ministro.- . las apelaciones de VEINTIUNO.UNO.TRES. las En decisiones del cumplimiento de lo 4 lo Ch. 9 / 5 establecido 6 cuarenta en el y cuatro, controversias artículo las que se tres Partes han originen en de la pactado la Ley Número someter las interpretación o Z ejecución de este Contrato, a arbitraje, según lo 8 establecido en la Cláusula Décimo Novena.- 9 VEINTIUNO.UNO.CUATRO. Marco Legal: La normativa aplicable a 10 este Contrato al momento pero no limita de su ejecución comprende 11 se a la UNO.- Ley siguiente: de 12 Hidrocarburos, promulgada en el Registro Oficial Número. quince de noviembre Ley Número 13 setecientos once, de de mil 14 novecientos setenta y ocho.- DOS.- promulgada en Registro seis, de trece dós.- TRES.- ciento uno, 15 el Oficial Número trescientos 16 1.7 de Ley agosto de mil Número cero novecientos ocho, ochenta promulgada y en el 18 Registro Oficial Número 19 veintitrés y de mil novecientos CUATRO~- Decreto Ley promulgado en el Registro Oficial cuarenta y seis, de Número 26 27 28 ochenta y Número cuatrocientos veintinueve de mayo de mil ' novecientos 2~ de veinticuatro, 23 ~4 siete, \ cinco.- 22 setenta de septiembre 20 21 doscientos '. y ochenta cuatro, trescientos mil ... seis.- promulgada en veintiséis, de novecientos en el y Reg1stro noventa Oflclal el CINCO.- Ley Número cuarenta Registro Oficial veintinueve y tres. ~ Fe Numero de Número de noviembre de erratas, . tresclentos publicada cuarenta y J '2 cuatro, de veinticuatro noventa y 3 promulgada 4 cuarenta 5 novecientos 16 y tres.- SEIS.- en Registro el seis, de noventa Empresa de diciembre Estatal novecientos Ley Número cuarenta Oficial veintiocho y tres.- de del y nueve, Número trescientos diciembre SIETE.- Petróleos sus Empresas Filiales, de mil de Ley Especial mil de la Ecuador (PETROECUADOR) y promulgada en el Registro Oficial l a Número doscientos ochenta septiembre novecientos de mil y tres, de veintiséis ochenta y de nueve y sus 9 ¡ 10 111 i U , 13 reglamentos pertinentes.- de Control Registro de OCHO.- Tributario Oficial NUEVE.- Ley de de Número y Financiero, Número diciembre Ley mil cero noventa y siete, en el de veintinueve ochenta Tributario seis, promulgada novecientos Régimen cero Interno Y ocho.- promulgada en 14 el Registro Oficial Número trescientos cuarenta y uno, 15 r de veintidós de diciembre de mil novecientos ochenta y 16 nueve, y sus reformas.- DIEZ.- Reglamento de aplicación 17 , I 18 de la Ley Decreto Número cuarenta Ejecutivo Número y mil cuatro. expedido cuatrocientos mediante diecisiete, 19 , I , I 20 21 , I 22 publicado en el Registro sesenta y cuatro, noventa y cuatro.- de l.ici tac ión Oficial de veintiuno Número de enero de mil novecientos ONCE.- Reglamento para los trescientos del Contré.\tos Sistema Especial ' de Participación, 23 expedido ~4 mediante cuatrocientos quince, Decreto Ejecutivo publicado en el Número Registro mil Oficial 25 Número trescientos sesenta y cuatro, de veintiuno de 26 enero 27 de Regl~mentQ mil novecientos de AQlic~ciQn noventa ~ y l~ cuatro.- Ley de DOCE.- Régim?cn , . Tributario 2 3 promulgado en el Registro Oficial Número seiscientos uno, novecientos noventa Reglamento de de y treinta cinco, de y Contabilidad diciembre sus de reformas.- de mil TRECE.-. Costos para los 4 '0 Ch. 9 Interno 1 5 d Contratos " ' ó PartJ..cJ.pacJ. n e explotación de 1a para hidrocarburos, expedido exp 1 oracJ.' ó ny mediante Decreto' 6 Ejecutivo Número mil cuatrocientos dieciocho, publicado ,7 en .el Registro Oficial Número trescientos sesenta y 8 cuatro, de veintiuno de enero de mil novecientos noventa y 9 cuatro.- CATORCE.- Bases de Contratación de los 10 Contratos de Participación para la hidrocarburos, expedidas exploración y 11 explotación de mediante Decreto 12 Ejecutivo Número mil cuatrocientos dieciséis, publicado 13 en el Registro Oficial Número trescientos sesenta y 14 cuatro, 15 7 18 19 20 21 22 23, Y QUINCE.- novecientos nueve ochenta en de tres y nueve.- y tres, y Registro novecientos de de junio mil ,~ EJ,ecutJ.vo en el Número ciento noventa' Operaciones de mil ochenta novecientos , , ~ Numero , publJ.cado en el setenta y cuatro, Numero RegJ.stro ochenta , . quJ.nJ.entos Oficial y ciento EJecutJ.vo novecientos Registro expedido Número Decreto ,,' . Decreto reforma, febrero seJ.s, de su Oficial doscJ.entos ' ~ publicado el y Numero DIECISIETE.- siete, DIECISEIS.- setenta de mil Reglamento Ministerial publicado novecJ.entos veintinueve y Acuerdo veintitrés, de ~~blicado en el Registro Oficial och~nta y uno, de ocho de mayo de mil' ochenta mediante 2~ 28 de enero Hidrocarburíferas, Número seiscientos " l Of J.cJ.a 2i veintiuno cuatro.- ~4 26 de Número de y dos.cuarenta ciento , 1 '2 treinta y cinco, de uno de marzo de mil ochenta y cinco.- DIECIOCHO.- Decreto 3 ochocientos 4 Número ciento J 5 de I 6 DIECINUEVE.- l setecientos 8 Número " 9 : I mil mayo publicado noventa de 11 Ecuador, noventa las y publicado en ochenta el 13 novecientos noventa y dos de doce de mayo de VEINTE.- Registro de mil Oficial Reglamento Hidrocarburíferas el uno cinco.- Registro cinco.- y ocho, y Número cuatro, y Oficial treinta ochenta Actividades ochocientos I de en Número Registro Ejecutivo noventa novecientos para siete, publicado Ejecutivo el novecientos Decreto trece, en y mil seiscientos Ambiental 10 nueve, novecientos en el Oficial seis de Número marzo de mil 12 Acuerdo Ministerial publicado en el noventa y y ' dos y su reforma expedida Número seiscientos setenta mediante y siete, 14 Registro Oficial Número novecientos 15 I cinco, de noventa y siete de agosto de mil 16 novecientos dos.- VEINTIUNO.DOS. Domicilio, 11 Jurisdicción y Competencia: Las Partes se someten a las 18 leyes ecuatorianas; por el y, las controversias se substanciarán 19 , I 20 Cláusula , r , I procedimiento Décimo de Novena arbitraje de previsto este en Contrato. la Esta 21 22 disposición prevalecerá aún después de terminado este \ Contrato, hasta operación de el momento en que el permiso de 23 ~4 legalmente la cancelado, Contratista sin en consideración el Ecuador de las sea causas de 25 terminación.- VEINTIUNO.DOS.UNO. que surgir En el caso controversias la aplicación 26 27 pudieren Contrato. la a causa Contratista. de de ac1JerdQ de con este 1~ 1 2 3 / del utilizar. la cualquier Ecuador, vía diplomática Organo previsto renuncia o consular, jurisdiccional en este de manera expresa! 8'::.1 o nacional Contrato, o a recurrir.' a)(.1:t o extranjero a un no"'i'J;! arbitraje no (1(' 4 ,Ch. I legislación 5 ' reconOCl esta do por 11 a disposición E1 ' ecuatorJ.ana. ey será motivo de ' 1 lmlento " J.ncump caducidad d e, de este, !"(, 6 Contrato.- VEINTIUNO. DOS. DOS. Las Partes se compromet~n¡:T¡: 1 8 9 a utilizar para los dirimir durante medios dudas su previstos y en este Contrato" que puedan controversias vigencia, al igual que surgir:: a observar, r ,] y; r1} 10 cumplir las decis iones emitidas por consultores, árbi tras', ! ';o 11 jueces o tribunales competentes, en los casos que 12. corresponda, según las estipulaciones de este 13 Contrato.- VEINTIUNO.Tl~ES. Comunicaciones y Notificaciones: " 14 VEINTIUNO.TRES.UNO. 15 presente.' Los en virtud documentos de este que la Contrato a Contratista,. PETROECUADOR'o "- 16 al 17 . Ministerio, artículo se ochenta sujetarán y dos a de lo la dispuesto en el i,'""': Ley de Hidrocarburos."¡'lí[) 18 VEINTIUNO..TRES.DOS. Las notificaciones que se cursaren,¡'":' 19 las Partes ser~n por escrito, en castellano y en :.:"'1 direcciones: ':¡ ¡ t: 20 inglés 21 y se remi ~irán a las siguientes PETROECUADOR: : { ,:'f" ; 22 Empresa Estatal Petróleos del Ecuador "-~r",t 23 . Alpallana y Seis ~4 de Diciembre .'~r: ". Telex; ,Dos mll doscJ.entos trece CEPE ED Irj;" 2~ Apartado 26 27 28 Postal Fax Número cinco Qui to, Ecuador. cinco seis cero nu~ve cero siete , siete, tres cinco cero cero OChd '1";;:' ocho ";r~(".. , ~ ! ~"". 9 8 Santa Fax Número prisca cinco doscientos ocho veintitrés ! 12 direcciones, y cuatro Diez de pueden por escrito ~ ~ ocho piso ocho ~ uno ocho octavo tres dos notificándose en forma oportuna.- nueve uno cuarenta, siete Partes Ecuador VEINTIUNO.CUATRO. Las Quito, 11 10 I ¡ ~ cero cero siete uno siete seis uno seiscientos ~.-~LTD cinco Postal Patria Ecuador ECUADOR EDC Avenida Apartado Fax MINISTERIO Quito, 3 6 6 2 : '~ I Z Número CONTRATISTA J Agosto designar de este V I GE S I M O nuevas particular S E G U N D A: 13 REGISTROS Y CUANTIA DE ESTE CONTRATO.- PETROECUADOR y la 14 Contratista, según corresponda, están obligadas a 15 efectuar I los siguientes registros: VEINTIDOS.UNO. 16 Registros de este Contrato: Dentro del plazo de treinta 17 (30) i 18 dias Contratista contados desde deberá inscribir la F,~cha de Vigencia, este Contrato la en el 19 Registro : 20 : 21 ; 22 de Hidrocarburos Hidrocarburos, (45) y dias en desde la de un la Dirección plazo Fecha de de Nacional cuarenta Vigencia de y cinco inscribir y \ registrar este Contrato en el Ministerio de Finanzas y 23 ~4 Crédito Público.- quince (15) VEINTIDOS.UNO.UNO. días, a partir de Dentro la del término Fecha de Efectiva, 25 PETROECUADOR entregará al Banco Central del Ecuador una 26 copia 27 evidencia de este de tal Contrato re9istro para el su registro. Banco Central del Como Ecuador " r 1 emitirá el certificado correspondiente.- 2 Cuantía de 3 Contrato 4 de su 5 en la 6 indeterminada.- ¡ DOCUMENTOSDE ESTE CONTRATO.- VEINTITRES.UNO. 8 habilitantes: 9 Contrato, este Contrato: es susceptible no Dada su VEINTIDOS.DOS. naturaleza, de cuantificación éste a la fecha . otorgamiento; por tal razón, la escritura pública lo Ch. 9 que Copias 11 del 12 públicos 13 Contratista, contenga se V 1 G E S I Son y 10 el se M O documentos del Presidente acredi~an su c) la de este siguientes: y acta existencia representación Acta Documentos a) de posesión, de PETROECUADOR;b) Instrumentos \ que los cuantía C E R A: habilitantes nombramiento Ejecutivo de TER que son protocolizados, certificadas Ecuador; considerará del jurídica legal Comité y de la domiciliación Especial en de Licitación 14 que acredita la aprobación de este Contrato, su 15 A r 16 / 17 adjudicación a para firma; su favor Administración de la d) de Contratista y la Resolución del PETROECUADOR aprobación Consejo en la de que se 18 autoriza al Presidente Ejecutivo la suscripción de 19 este Contrato; del señor y, e) Copias certificadas del informe 20 Procurador General del Estado, y del las Fuerzas Armadas, aspectos que establece 21 dictamen del Comando Conjunto de 22 sobre este Contrato en los 23 \ la Ley.- VEINTITRES.DOS. Documentos anexos: Forman parte como anexos, los Area del l4 integrante de este Contrato, 2~ siguientes documentos: I. Delimitación del 26 Contrato 27 28 Militar certificada y mapa por catastral el Instituto petrolero Geográfico ecuatoriano : I 1 certificado por 2 y 3 Oceanográfico 4 Plan exploratorio 5 Número Tres; 6 Contabilidad de Costos Participación; V. Oferta el la Instituto de Dirección Nacional Geográfico Militar la y Armada en bloques mínimo III. de Hidrocarburos costa requerido de la Instituto afuera; para Bases de Contratación; Aplicable el IV. a los el II. Bloque Reglamento de Contratos Contratista, de (documentación Z 8 contenida en 9 Plan capacitación 10 para 11 negociación 12 de de el el Sobre personal Número técnica entrega de su oferta); y administrativa ecuatoriano; y Dos VII. de este Actas VI. y becas resumidas de la Contrato; VIII. Copia i 1 la garantía Garantía de para la el Período Casa Matriz de ,. X. Modelo Exploración; de IX. g arantía la 13 ¡ para el Periodo de Investigación y Desarrollo del 14 Mercado; XI. Modelo de la garantia para los tres 15 primeros años del Período de Explotación; XII. Fax XIII. Fax 16 Consult I 17 Consult 18 I cero cero Consult y cuatro; veinticinco-UCp-noventay cuatro; cero dieciséis-UCP-noventa y XIV. Fax cuatro; xv. 19 Procedimiento 20 21 f 22 , 23 1. catorce-UCP-noventa l4 25 26 27 XVI. de Resoluciones celebración pal.-a del del Comité Notario, estilo y C.E.L.; de Petróleo cuatr,':)cientos Licitaciones.- validez para la Crudo; XVIII. cincuenta-mil de agregar Estado; de Participación nueve-DM-UCP-noventa plena del Lineamientos y servirá la XVII. Adicional Número Especial para Participación Explotación sesenta se la Contrato oficio setecientos de del Exploración Copia de Pago y seis Usted las del señor demás formalidades de esta 28 '" escritura.- ~h. 1 (firmado) 2 ABOGADO, 3 (Hasta 4 documentos 5 señores G la Sebastián Pérez A., Matricula aqui la número Minuta).- habilitantes esta mil ES COPIA.- se ratificaron, inserta; Notario, dos trescientos Se y, escritura, en ".- agregan correspondientes~-'Por otorgantes Minuta DOCTORSEBASTIAN PEREZ ARTETA, tanto, el contenido los los" de,"' (~ habiéndoles leído" en alta de principio a aprobaron y voz, yo,' 'el;::1: ¡ 8 9 10 fin, a los firmaron cual otorgantes, en doy fe . unidad de acto éstos y conmigo, ,. 12 todo ., -, '! ,; .~..." ", ,,; "C'r"""!'f"""',; 13 ~ 14 11 G 11 /' :} ~ SIDENTE OPE EJECUTIVO 16 . DE LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DEL ECUADOR, PETROECUADOR.- C.C. # 17-01759563.- '" "}'";\' 18 C.V. # No vota 19 tar por ser en servicio 20 /Í 21 m;::~- mi1iac't1vo.- - _~i~:~-- 22 Z ARTETA, APODERADO 23 DE LA CIA. PBP REPRESENTACIONES CIA. Z4 LTDA., QUIEN A SU VEZ ES APODERADA 2~ GENERALDE LA CIA. EDC ECUADORLTD. .- 26 C.C. # /7tJ.Jy 2i c.v. 036-005 28 # lo """ ',::' «'1 de - I . 11 la r?V26- / \ ": , 1"1~ ,"O, '1;)..!~r.¡ ;.' .. \.-/ ¡ .i"~:" 2 :;"o"r'1"',',',.. i,)",'" ,,' ,"'¡lo .. ,; J ";("~(l.)i (i" ,:l :'f..f;} ¡'j' :1;:;(.);):'. . 3 ~:;; 4 ARQ. SIXTO DURAN BALLEN CORDOVEZ.- 'C 'J,' ,;1 .. -..' TESTIGO DE HONOR.- 6 '" -~ PRESIDENTE DE LA REPUBLIC I ,:s..fí) ::: "" / 6 ,.. ,' , 1 " , ¿;;..;.- /..! . , 8 - (I! 9 .. r' ,';:.. ,, ,' ¡ ¡i . MALCOLM BUTLER, PRES'~ENTE DE ENERGY I, 10 I ,',,:,," 11 , ; '. " " , t¡ ! 0'1 ¡ í DEVELOPMENT CORPORATION (EDC). ( --,--~ TESTIGO DE HONOR.- ~~ ~ 12 13 / 14 ",.1.... 15, '/~ t-~j I 16 j / éL' 'í ' AS-: C CESARIO ;", '.{':;",. "0" L . ," ,.'.c..", ':,(0; " ", f,~! ¡;~~J;.'i};! ' , ' ;¡,.;'.!.,t;"'t", ",~'... I.¡('""",.,,, /, " J "01""' .,j"..."",...,.,~ 1 ¡."l j";";.'~il"i\ ,,' l. COND) CH ! ;1 :, ...' ,¡.,~( '."..."".., t -.1 ..~;,\ ',,1 ~" , 17 NOTARIO ¡ 'j j 18 1, ":1 19 : 20 ,r 21 : 22 ,.;, \ , ..4;~: )"'~I'. ;'1.', (' 'i'; !:i.'t...t. '~: '1 23 ~i,': ~4 ::,..;';') ';';)'",", ... ;, 25 t;, :';'~;¡',1¡ .¡ ;' í ií"J!í , .. 't,',0,,1,", 1"'" ,'\:'1 ~-j';;rt.f',!i~ ";';,..'.. ""VJ,! 26 27 'j ," , J, ;